克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告--孙凌玉

【摘要】克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告孙凌玉公司董事会：2023年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事...

      克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

                            孙凌玉

公司董事会：

  2023 年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规以及公司制度规定，忠实勤勉履行职责，独立审慎行使职权，积极主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人履历

  本人孙凌玉，女，1966 年 11 月出生，博士研究生。现任北京航
空航天大学交通科学与工程学院教授、博士生导师，中国科协先进材料学会联合体专家委员会委员，中国汽车工程学会轻量化联盟专家委员会委员，中国复合材料学会第七届理事，国际先进材料制造学会（SAMPE）大陆地区理事，中国工程教育认证评审专家，北京航数车辆数据研究所所长，克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会成员兼召集人、战略发展委员会成员、提名委员会成员、审计委员会成员。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一） 出席董事会及股东大会情况

  本年公司共召开股东大会 5 次、董事会 7 次，本人作为独立董
事，均亲自出席会议，不存在缺席、委托出席会议、连续两次未亲自参加会议的情况。本人在会前认真阅读会议资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备；按时出席董事会会议并对相关事项发表独立的意见和建议，以行业专业能力和经验在决策中以审慎行使表决权。同时，本人积极出席股东大会，参与讨论并提出建议。本人认为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  本人作为薪酬与考核委员会成员兼召集人，全年组织召开薪酬与考核委员会 1 次会议，审议通过了《关于对 2023 年度董事薪酬的议案》《关于对 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》2 项议案。

  本人于 2023 年 10 月 23 日当选审计委员会委员，作为审计委员
会成员，出席 1 次审计委员会会议，审议通过了《关于聘请公司 2023年度财务和内控审计机构的议案》。

  作为提名委员会成员，全年出席了 3 次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等 4 项议案。


  作为战略发展委员会成员，全年出席 1 次会议，审议通过了《关于计提商誉减值的议案》《关于公司 2023 年度融资计划的议案》《关于公司 2023 年度资本支出计划的议案》3 项议案。

  （三）独立董事专门会议

  本人作为独立董事，严格根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等的相关规定，就关联交易事项参加独立董事专门会议，审议通过了《关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEIGROUPGMBH 提供股东贷款的议案》。根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，本人发表了意见，认为该关联交易遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  （四）行使独立董事职权的情况

  本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、提名董事、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见及独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司行业发展情况、经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
  报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

  （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  本人切实履行审计委员会成员的工作职责，与管理层就会计师提示关注的商誉减值进行了交流，听取了《克劳斯玛菲股份有限公司
2023 年度审计策略》，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，发挥独立董事、审计委员会的职能及监督作用。

  （六）与中小股东的沟通交流情况

  本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。持续关注上证 E 互动投资者板块，了解中小投资者的关注事项，针对中小股东提出的问题和建议，特别是涉及材料、汽车行业相关问题，公司投资者关系主管会向本人询问核实，本人站在专业角度提出相关意见，协助公司回复投资者的问题，切实保护中小股东利益。

  （七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告

  在公司的积极配合下，本人充分利用现场参加董事会、股东大会及实地交流等机会，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员沟通，认真听取公司经营管理层的汇报、通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见。本人充分发挥先进材料和汽车工程学会轻量化联盟的专业优势和对材料、汽车行业的理解，帮助公司拓展行业资源，引导技术研发方向，切实履行独立董事的职责与义务。
  2023 年度，本人先后 3 次与公司独立董事何斌辉、公司高管、董
事会秘书及汽车轻量化产业联盟相关专家前往嘉兴、南京对子公司克劳斯玛菲机械（中国）有限公司、天华院（南京）智能制造有限公司开展深入的调研工作，参观嘉兴工厂和南京工厂，与技术专家和管理层开展座谈交流，对公司生产流程、技术创新、市场竞争、市场拓展策略、产品创新情况等方面进行了详尽的讨论和分析。在此过程中重点与企业相关负责人沟通汽车行业轻量化最前沿发展趋势，就 IMC、
Colorfoam 等机型应用前景开展深入讨论，在考察结束后不定期推送相关同事、朋友、业内企业与公司交流并积极促进业务合作（如复合材料注塑机等）。在工厂现场调研的同时，本人还与同行高管对南京若干客户进行实地考察，了解行业客户潜在需求，促进企业市场开拓。
  （八）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层高度重视与本人的沟通交流工作，每月定期收到公司业务部门的生产经营资料，了解业务经营状况、企业发展改革的进展情况以及董事会决议的落实情况等。通过现场会议、视频会议、实地调研等多种形式进行持续、顺畅的沟通，不定期召开专题会议汇报生产经营情况和重大事项进展情况，帮助本人全面、深入了解公司生产经营动态和重点工作进展，为本人科学决策提供参考依据。结合监管警示事宜，公司安排生产经营部、财务部、审计部等业务部门汇报公司相关情况，对本人提出的问题及时解答或提供相关资料，对本人的履职提供了充分的支持和配合。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》《关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEIGROUPGMBH提供股东贷款的议案》议案发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点在交易价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。

  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，决策程序合法，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。

  （五）聘任会计师事务所情况

  第八届董事会第七次会议审议了《关于聘请公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司 2023 年度财务审计机构和 2023 年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 120.00 万元（其中：年报审计费用 90.00 万元，内部控制审计费用 30.00 万元）。本人审查了立信资质，认为立信具有从事相关业务的资格，自担任公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的认可；其对公司经营业务及财务状况较为了解，同意继续聘任立信为公司内审和内
部控制审计机构。

  （六）聘任财务负责人

  第八届董事会第二次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理（首席执行官）张驰先生提名，本人对财务负责人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行核查，公司聘任李晓旭先生为公司财务负责人（首席财务官）兼首席合规官。本人认为，公司对财务负责人的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关监管规定，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

  （八）提名董事，聘任高级管理人员

  本年度，公司完成非独立董事王红军、陈茜、郑智补选工作。本人认为，提名的董事候选人具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。


  公司完成副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员选聘工作。本人认为，公司对高管候选人的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关监管规定，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬

  第八届董事会第四次会议审议了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》，与公司董事、高级管理人员和人力资源部就关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案进行了认真的讨论，审核了公司高级管理人员的薪酬情况