ST富润:独立董事2023年度述职报告(葛劲夫)

【摘要】浙江富润数字科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人作为公司第九届董事会独立董事任期至2023年9月18日届满卸任，本人以认真负责的态度，...

        浙江富润数字科技股份有限公司

          独立董事2023年度述职报告

  浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人作为公司第九届董事会独立董事任期至2023年9月18日届满卸任，本人以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2023年的履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  葛劲夫，男，1967 年 1 月出生，大学文化，中共党员，注册会计师、资产
评估师、高级会计师，浙江省 2005-2006 年度优秀注册资产评估师，绍兴市国有资产重大评估项目评审专家，绍兴市级财政支出绩效评价（评审）专家，绍兴市
成本监审专家。现任绍兴天源会计师事务所所长，2017 年 4 月 13 日至 2023 年 9
月 18 日期间兼任本公司独立董事。

  经自查，本人不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职情况

  1、出席董事会、股东大会情况：2023年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：

                              参加董事会情况                      参加股东
                                                                    大会情况

独立董事  本年应参            以通讯                    是否连续  出席股东
  姓名    加董事会  亲自出席  方式参  委托出  缺席    两次未亲  大会的次
            次数      次数    加次数  席次数  次数    自参加会      数

                                                            议

 葛劲夫      4        4        3      0      0        否        0

  2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，
对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2023年度，公司董事会审计委员会共召开了七次会议，其中本人参加了任职期间的审计委员会会议共5次。

  3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2023年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：

  1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。

  2、对外担保及资金占用情况：截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为10,000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。


  3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。

  4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。

  5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2023年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

  6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。报告期内，公司未发布业绩快报。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，积极督促公司按要求及时履行信息披露义务。

  7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。公司更换会计师事务所的事项发生在本人卸任独立董事后，本人未参与审议。
  8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2022年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

  9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司已向江有归、付海鹏提起诉讼。在任职期间，本人高度重视业绩承诺的进展，并已提醒管理层要持
续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，防范舞弊行为。

  10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布 4 份定期报告和 83 个临
时公告。公司及相关人员于 2023 年 7 月 10 日收到中国证券监督管理委员会浙江
监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]60 号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2023-038）。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，提高财务信息披露质量。

  11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。

  12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，其中本人应参加董事会会议共4次，本人认为，在本人任职期间内的公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，本人作为审计委员会、提名委员会成员，所作的主要工作如下：公司董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司提名委员会对公司董事候选人、董事会秘书任职资格进行了审查。

  13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。（3）目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，本人在任职期间高度关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及
时告知股份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（5）公司应当采取有效措施提升公司持续经营能力和盈利能力。

    四、总体评价和建议

  2023年度，作为公司独立董事，本人积极履行相应职责，对本人任职期间内的公司股东大会、董事会决议执行进行监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分关注，积极配合监管部门调查工作，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024年，希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。

  特此报告。

（本页无正文，为浙江富润数字科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告签字页）

                                        述职人：

                                                    葛劲夫

                                                2024年4月26日