新北洋:《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

【摘要】山东新北洋信息技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强对山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共...

              山东新北洋信息技术股份有限公司

  董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

                            第一章  总则

  第一条  为加强对山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以下简称《股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条  本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。

  公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相应的报告和披露义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人行为，也应遵守本制度并履行相应的报告和披露义务。

  第三条  公司及董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》、《股份变动管理》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

  公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

                  第二章  买卖本公司股票行为的申报

  第四条  公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》、《股份变动管理》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

  第五条  因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  第六条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一） 新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （三） 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

  （四） 现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （五） 证券交易所要求的其他时间。

  以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中证登深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第七条  公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股票及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

  第八条  公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者
反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

                    第三章  股票转让的原则和规定

  第九条  公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中证登深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

  第十条  公司承诺锁定限售股到期后每年的第一个交易日，中证登深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

  第十一条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

  董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前两款转让比例的限制。

  第十二条  公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  第十三条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中证登深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。


  第十四条  在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

  第十五条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申请解除限售。

  第十六条  公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

  公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓主板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

                    第四章  买卖本公司股票的限制

  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

  （一） 公司股票上市交易之日起一年内；

  （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

  （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

  第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

  （一） 相关人员违规买卖股票的情况；

  （二） 公司采取的补救措施；

  （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第十九条  公司董事、监事、高级管理人员前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

  （一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

  （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

  第二十条  公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十八条的规定执行。

  第二十一条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条规定执行。

  第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。
  公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

  第二十三条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：

  （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
  （二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

                第五章  持有及买卖公司股票行为的披露

  第二十四条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

  公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。

  前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

  每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。