新北洋:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

【摘要】证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2024-020债券代码：128083债券简称：新北转债山东新北洋信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚...

证券代码：002376      证券简称：新北洋      公告编号：2024-020
债券代码：128083      债券简称：新北转债

              山东新北洋信息技术股份有限公司

        关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第
七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。

  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新制定和更新情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》予以同步修订。《公司章程》具体修订情况如下：
 《公司章程》

                修订前                                修订后

  第六条 公司注册资本为人民币 64,847.0164 万元。    第六条 公司注册资本为人民币 64,847.1734 万元。

  第二十条 公司股份总数为 64,847.0164 万股，全部为普  第二十条 公司股份总数为 64,847.1734 万股，全部为普
  通股。                                            通股。

  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
  东大会表决。                                      东大会表决。

  ……                                              ……

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事  股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
  时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决  立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举
  权，股东拥有的表决权可以集中使用。                董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案
  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情  提出。

  况。                                              前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
                                                    时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
                                                    权，股东拥有的表决权可以集中使用。

                                                    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
                                                    况。

《公司章程》

              修订前                                修订后

第一百零六条 独立董事应当符合下列条件：          第一百零六条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市  （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；                                  公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理
所要求的独立性；                                  办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；                            行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
职责所必需的工作经验。                            会计或者经济等工作经验；

                                                  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
                                                  录；

                                                  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                                                  业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百零七条 下列人员不得担任独立董事：          第一百零七条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要  主要社会关系；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；                      前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；            位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单  属；
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
属；                                              人员及其直系近亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等  附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
服务的人；                                        来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）公司章程认定的其他人员。                    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（七）中国证监会认定的其他人员。                  属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
                                                  括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
                                                  级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
                                                  级管理人员及主要负责人；

                                                  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
                                                  情形的人员；

                                                  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                                                  业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
                                                  第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要
                                                  社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
                                                  母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
                                                  “重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市
                                                  规则》或者深圳证券交易所其他相关规定或者本公司章
                                                  程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
                                                  所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、

《公司章程》

              修订前                                修订后

                                                  高级管理人员以及其他工作人员。

                                                  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
                                                  附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
                                                  且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

                                                  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
                                                  况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
                                                  情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事  第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事  除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：                    的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关  计、咨询或者核查；

联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前， （二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务