永鼎股份:永鼎股份关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易公告

【摘要】证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2024-029债券代码：110058债券简称：永鼎转债江苏永鼎股份有限公司关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记...

证券代码：600105              证券简称：永鼎股份            公告编号：临 2024-029
债券代码：110058              债券简称：永鼎转债

              江苏永鼎股份有限公司

 关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计
                暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币 600,000 万元，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

  ●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

  ● 截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为287,069.64 万元，实际担保余额为 244,339.65 万元，占公司最近一期（2023 年末）经审计净资产的 86.83%。

    一、关联交易概述

  为支持公司业务发展，根据公司经营需求及授信计划，公司控股股东永鼎集团拟为公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币 600,000 万元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的综合授信合同约定的债务履行期限确定，本次担保额度有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议批准之日起 12 个月。该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会第六次会议，以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。


  公司独立董事就公司为控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计事项召开了第十届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为 287,069.64 万元，实际担保余额为 244,339.65 万元，占公司最近一期（2023 年末）经审计净资产的86.27%。

    二、关联方关系及关联人基本情况

  关联方名称：永鼎集团有限公司

  注册地点：吴江区黎里镇江苏路 1 号

  法定代表人：朱其珍

  注册资本：25,000 万元

  经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；
风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

                                                              单位：万元

        项目          2022 年 12 月 31 日（经审计）  2023 年 9 月 30 日（未经审计）

      资产总额                          937,610.41                    999,494.78

      负债总额                          712,986.18                    766,531.62

        净资产                          224,624.23                    232,963.16

        项目                2022 年 1-12 月                2023 年 1-9 月

      营业收入                          578,898.77                    440,597.09

        净利润                            8,813.79                      -939.68

  永鼎集团持有本公司 27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

              莫林弟                                    莫思铭

                    89.725%                                10.275%

                                  永鼎集团

                                        27.24%

                                  永鼎股份

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易为公司控股股东永鼎集团为公司向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，该担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    四、担保协议的主要内容

  目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次控股股东永鼎集团为公司年度申请银行授信提供担保是根据公司业务发展的需要，有利于公司的持续发展，且不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，体
现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会审议情况

  2024 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第六次会议，以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权（其中独立董事 2 票同意、0 票反对、0 票弃权）审议通过了《关于控股股东
为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。

    2、独立董事专门会议意见及独立意见

  公司独立董事就控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易事项召开了第十届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具审核意见如下：公司控股股东永鼎集团为公司向银行申请综合授信提供无偿关联担保，有利于解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，满足公司日常经营所需资金的融资需求，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。

  独立董事认为：公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持；该事项遵循了公平、公正、公允的的原则，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；审议本事项过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规。我们一致同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    3、监事会审议情况

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股
股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》。监事会认为：公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司在日常经营活动中的资金需求，不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益；该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议本事项过程中，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；监事会同意本次控股股东为公司提供担保
暨关联交易事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    七、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为 287,069.64 万元，实际担保余额为 244,339.65 万元，占公司最近一期（2023 年末）经审计净资产的86.83%。以上均无逾期担保的情形。

    八、备查文件

  1、公司第十届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

  3、独立董事第十届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议审核意见。

  特此公告。

                                              江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                          2024 年 4 月 27 日