东方通信:东方通信股份有限公司关联交易决策管理制度(2024年4月)

【摘要】东方通信股份有限公司关联交易决策管理制度第一章总则第一条为规范东方通信股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披...

            东方通信股份有限公司

            关联交易决策管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为规范东方通信股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，
提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件和《东方通信股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其控股子公司，公司及其控股子公司从事与本
制度相关的关联交易，应当遵守本制度。

    第三条 公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：

  （一）诚实信用原则；

  （二）平等、自愿、等价、有偿原则；

  （三）公正、公平、公开、公允原则；

  （四）关联董事和关联股东回避表决原则；

  （五）有利于公司的经营和发展原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。

                        第二章 关联交易和关联人

    第四条 关联交易是指公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

  (一)购买或者出售资产；

  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

  (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；

  (五)租入或者租出资产；


  (六)委托或者受托管理资产和业务；

  (七)赠与或者受赠资产；

  (八)债权、债务重组；

  (九)签订许可使用协议；

  (十)转让或者受让研究与开发项目；

  (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  (十二)购买原材料、燃料、动力；

  (十三)销售产品、商品；

  (十四)提供或接受劳务；

  (十五)委托或者受托销售；

  (十六)存贷款业务；

  (十七)与关联人共同投资；

  (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  (十九)中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：

  (一)直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  (四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

  公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  (二)公司董事、监事和高级管理人员；

  (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶，父母，年满 18 周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造致公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条和第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                        第三章 关联交易的决策权限

    第十条 公司总经理办公会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下的关联交易事项；

  (二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。

    第十一条 公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

元以上的关联交易事项；

  (二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。

  公司应当披露的关联交易应当提交公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易除外），并经董事会同意后报股东大会审议批准。

    第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十二条规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

  公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照前款的标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

    第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的董事会审议标准或者股东大会审议标准的，参照适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
  已按照第十条、第十一条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十九条 公司不得直接或者通过子公司向实际控制人、控股股东及其子公
司提供借款，不得向董事、监事、高级管理人员或其他关联人提供借款。

                    第四章 关联交易的审批流程与披露

    第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第二十二条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；

  （二）首次发生