东方通信:东方通信股份有限公司章程(2024年4月)

【摘要】东方通信股份有限公司章程二零二四年四月修订１目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会...

东方通信股份有限公司

  章 程

        二零二四年四月修订

                          １


    目  录


第一章总则......3

第二章经营宗旨和范围......4

第三章股份......4


      第一节  股份发行......4


      第二节  股份增减和回购......4


      第三节  股份转让......5


第四章股东和股东大会......6


      第一节  股东......6


      第二节股东大会的一般规定......7


      第三节  股东大会的召集......9


      第四节  股东大会的提案与通知......10


      第五节  股东大会的召开......11


      第六节  股东大会的表决和决议......12


第五章董事会......15


      第一节  董事......15


      第二节  董事会......17


第六章经理及其他高级管理人员......19

第七章监事会......20


      第一节  监事......20


      第二节  监事会......21


第八章党组织......21

第九章财务会计制度、利润分配和审计......22


      第一节  财务会计制度......22


      第二节  内部审计......23


      第三节  会计师事务所的聘任......23


第十章通知和公告......24


      第一节  通知......24


      第二节  公告......24

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算…………24


      第一节  合并、分立、增资和减资......24


      第二节  解散和清算......25


第十二章  修改章程......26

第十三章  附则......27

                                      ２


        东方通信股份有限公司

        章  程

                        第一章  总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9133000014293866XE。

  第三条公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准，首次
向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股，
于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督
管理委员会证监发字[1996]311 号文批准，向境内投资者发行的以人民币认购的内资股
(A 股)4000 万股，于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工
股于半年后上市)。

  第四条公司注册名称：东方通信股份有限公司

                          Eastern Communications Co.， Ltd.

  第五条公司住所地：浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号，邮编：310053。

  第六条公司注册资本为人民币 125600 万元。

  第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

  第八条公司法定代表人由董事长担任。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。

  第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

                                                ３


                  第二章经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：创造优势，创新管理，致力拓展先进电子通信产品生产经营业务，保证本公司在通信市场竞争中持续成功，使全体股东获得满意的经济利益和社会效益。

  第十四条经依法登记，公司的经营范围：移动通信、程控交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售，代理与服务，计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁，安全技术防范工程设计、施工、维修；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包（包括但不限于清机加钞、清分整点、现金调缴等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金后台业务）及金融知识流程外包、第三类医疗器械经营；信息系统工程的设计、集成、工程、技术咨询与培训，经济信息咨询，开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国商务部（批件）》；产品、技术及服务的进出口业务（国家实行核定经营的商品除外），开展本企业“三来一补”业务。

                        第三章  股份

                        第一节 股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

  第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

  第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996
年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股，认购的股份数为 2.4 亿股。

  第二十条公司股份总数为 125600 万股，公司的股本结构为：普通股 125600 万股，
无其他种类股。

  第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

  第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一) 公开发行股份；

  (二) 非公开发行股份；

  (三) 向现有股东派送红股；

  (四) 以公积金转增股本；

                                                ４


  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  (一) 减少公司注册资本；

  (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                        第三节 股份转让

  第二十七条公司的股份可以依法转让。

  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章股东和股东大会

                          第一节 股东

  第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条公司股东享有下列权利：

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  (三) 对