东方通信:东方通信股份有限公司《公司章程》及《股东大会议事规则》修正案

【摘要】东方通信股份有限公司《公司章程》及《股东大会议事规则》修正案东方通信股份有限公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订等相关制度的议案》，董事会同意修订《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款，以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提...

                东方通信股份有限公司

      《公司章程》及《股东大会议事规则》修正案

        东方通信股份有限公司第九届董事会第十九次会议审议通过了

    《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》，董事会同意修订《公司

    章程》、《股东大会议事规则》相关条款，以上事项尚需提交公司股东

    大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等

    相关事宜。本次具体修订内容如下：

        一、《公司章程》修正案

 条款                修订前                              修订后

        独立董事有权向董事会提议召开临时股  过半数独立董事有权向董事会提议召开临
        东大会。对独立董事要求召开临时股东  时股东大会。对独立董事要求召开临时股
        大会的提议，董事会应当根据法律、行  东大会的提议，董事会应当根据法律、行
第四十

        政法规和本章程的规定，在收到提议后  政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
 七条

        10 日内提出同意或不同意召开临时股东  日内提出同意或不同意召开临时股东大会
        大会的书面反馈意见。                的书面反馈意见。

        ……                                ……

        董事可以在任期届满以前提出辞职。董  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
        事辞职应向董事会提交书面辞职报告。  辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
        董事会将在 2 日内披露有关情况。      会将在 2 日内披露有关情况。

        如因董事的辞职导致公司董事会低于法  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
第一百

        定最低人数时，在改选出的董事就任前， 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
  条

        原董事仍应当依照法律、行政法规、部  董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
        门规章和本章程规定，履行董事职务。  章和本章程规定，履行董事职务。

        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
        告送达董事会时生效。                成员低于法定或本章程规定最低人数，或


                                            其专门委员会中独立董事所占的比例不符
                                            合《上市公司独立董事管理办法》或者本
                                            章程的规定，或导致独立董事中没有会计
                                            专业人士时，该独立董事的辞职报告应当
                                            在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
                                            选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
                                            照法律、行政法规及本章程的规定，履行
                                            职务。董事会应当在独立董事提出辞职之
                                            日起六十日内召开股东大会补选独立董
                                            事。

                                            除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                                            送达董事会时生效。

                                            ……

                                            董事会应当向股东提供候选董事、监事的
        ……                                简历和基本情况。候选董事、监事提名的
        董事会应当向股东提供候选董事、监事 方式和程序如下：

        的简历和基本情况。候选董事、监事提 (一)非独立董事候选人由单独或者合并持
        名的方式和程序如下：                股 3%以上的股东、董事会、监事会向董事
        (一)非独立董事候选人由单独或者合并 会书面提名推荐，独立董事候选人由单独
第八十  持股 3%以上的股东、董事会、监事会向 或者合并持股 1%以上的股东、董事会、监
 二条  董事会书面提名推荐，独立董事候选人 事会向董事会书面提名推荐，由董事会进
        由单独或者合并持股 1%以上的股东、董 行资格审核后，提交股东大会选举。依法
        事会、监事会向董事会书面提名推荐， 设立的投资者保护机构可以公开请求股东
        由董事会进行资格审核后，提交股东大 委托其代为行使提名独立董事的权利。独
        会选举。                            立董事提名人不得提名与其存在利害关系
        ……                                的人员或者有其他可能影响独立履职情形
                                            的关系密切人员作为独立董事候选人。
                                            ……

第一百  ……                                ……

零七条  公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
        要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
        专门委员会。专门委员会对董事会负责， 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
        依照本章程和董事会授权履行职责，提 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
        案应当提交董事会审议决定。专门委员 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
        会成员全部由董事组成，其中审计委员 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
        会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
        独立董事占多数并担任召集人，审计委 数并担任召集人，审计委员会成员为不在
        员会成的召集人为会计专业人士。董事 公司担任高级管理人员的董事，且其召集
        会负责制定专门委员会工作规程，规范 人为独立董事中的会计专业人士。董事会
        专门委员会的运作。                  负责制定专门委员会工作规程，规范专门
        ……                                委员会的运作。

                                            ……

        代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
第一百

        董事或者监事会，可以提议召开董事会 过半数独立董事或者监事会，可以提议召
一十五

        临时会议。董事长应当自接到提议后 10 开董事会临时会议。董事长应当自接到提
  条

        日内，召集和主持董事会会议。        议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

                                            公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百  公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议五十八  后，公司董事会须在股东大会召开后 2 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
  条    个月内完成股利(或股份)的派发事项。  体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成
                                            股利(或股份)的派发事项。

        ……                                ……

        （一）利润分配形式和期间间隔：公司 （一）利润分配形式和期间间隔：公司可
第一百  可以采取送红股、派发现金股利或法律 以采取送红股、派发现金股利或法律许可五十九  许可的其他方式进行利润分配；具备现 的其他方式进行利润分配；具备现金分红
  条    金分红条件的，优先采用现金分红的利 条件的，优先采用现金分红的利润分配方
        润分配方式；在有条件的情况下，公司 式，公司现金股利政策目标为剩余股利；
        可以进行中期现金分红；              在有条件的情况下，公司可以进行中期现


……                                金分红；

（四）利润分配的决策程序和机制：公 ……
司进行利润分配时，董事会应制定利润 （四）利润分配的决策程序和机制：公司分配预案，并将审议通过的利润分配方 进行利润分配时，董事会应制定利润分配案提交公司股东大会审议；公司当年盈 预案，并将审议通过的利润分配方案提交利但董事会未制定现金利润分配预案 公司股东大会审议；公司当年盈利但董事的，公司应当在年度报告中详细披露并 会未制定现金利润分配预案的，公司应当说明未进行现金分红的原因及未用于现 在年度报告中详细披露并说明未进行现金金分红的资金留存公司的用途，独立董 分红的原因及未用于现金分红的资金留存事应当对此发表独立意见。独立董事可 公司的用途，独立董事应当对此发表独立以征集中小股东的意见，提出分红提案， 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
并直接提交董事会审议。              提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）调整利润分配政策的决策程序和 独立董事认为现金分红具体方案可能损害机制：公司根据生产经营情况、投资规 公司或者中小股东权益的，有权发表独立划、长期发展的需要，或者因外部经营 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或环境或自身经营状况发生较大变化，需 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告要调整利润分配政策的，董事会应以股 中披露独立董事的意见及未采纳的具体理东权益保护为出发点拟定利润分配调整 由。
政策，并在股东大会提案中详细论证和 （五）调整利润分配政策的决策程序和机说明原因，独立董事应当对此发表独立 制：公司根据生产经营情况、投资规划、意见；调整后的利润分配政策不得违反 长期发展的需要，或者因外部经营环境或中国证监会和证券交易所的有关规定； 自身经营状况发生较大变化，需要调整利有关利润分配政策调整的议案经监事 润分配政策的，董事会应以股东权益保护会、董事会审议后提交股东大会以特别 为出发点拟定利润分配调整政策，并在股
决议审议批准。                      东大会提案中详细论证和说明原因，独立
……                                董事应当对此发表独立意见；调整后的利