鹏辉能源:关于调整限制性股票激励计划回购价格的公告

【摘要】证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2024-019广州鹏辉能源科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州鹏辉能源...

证券代码：300438            证券简称：鹏辉能源          公告编号：2024-019
              广州鹏辉能源科技股份有限公司

        关于调整限制性股票激励计划回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月25日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、公司第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。

  6、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。

  7、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。

  8、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。

  9、2023年4月25日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
  10、2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  11、2024年4月25日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
    二、本次限制性股票回购价格调整相关事项

    （一）回购注销的依据及原因

  由于 5 名激励对象因离职已不符合公司规定的激励条件；4 名激励对象已退休，其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，公司业绩系数80%，本次解除限售比例为80%。
剩余 129 名激励对象结果部门 KPI≥ 80 分且个人 KPI≥ 60 分，个人业绩系数 100%，部
门业绩系数 100%，公司业绩系数 80%，本次解除限售比例为 80%。公司根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”）的规定，将回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 93,964 股。

    （二）回购价格的调整


  1、调整原因

  （1）公司于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关于
公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》，并于 2023 年 9 月 22 日披露《2023 年半
年度权益分派实施公 告 》， 公司 2023 年半年度权益分派方案为以公司现有总股本
503,437,324 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.374260 元人民币现金。股
权登记日为 2023 年 9 月 28 日，除权除息日为 2023 年 10 月 9 日。

  （2）公司 2023 年度利润分配预案为：以截至 2024 年 4 月 25 日公司在中国证券登
记结算有限责任公司登记的总股本503,437,324股剔除公司回购专用证券账户中已回购
股份 2,406,700 股后的股本 501,030,624 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.6 元（含税），合计派发现金红利人民币 30,061,837.44 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  鉴于上述权益分派方案的实施，根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。

  2、回购价格调整依据和方法

  根据第二期限制性股票激励计划中的“十三、限制性股票回购注销的原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）派息

    P＝P0-V

  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  本次调整前公司第二期限制性股票激励计划回购价格 P0为 13.527 元/股，根据上述
公 式 计 算 得 出 ： 调 整 后 公 司 第 二 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 价 格
P=13.527-0.137-0.06=13.33 元/股。

  本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  根据公司股东大会的授权，上述限制性股票回购价格的调整或确定，由董事会根据回购时点等实际情况负责实施，无需提交股东大会审议。


    三、本次调整事项对公司的影响

  本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

  本次调整限制性股票价格的内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及第二期限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意本次调整限制性股票激励计划回购数量及价格的相关事项。

    五、法律意见书结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  （一）本次解锁及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；

  （二）公司第二期激励计划第三个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需根据中国证监会及深交所有关规定就本次解锁事宜履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划》的有关规定办理相关股票解除限售的相关手续。

  （三）本次回购注销的原因、数量及价格，均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深交所有关规定履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。

    六、备查文件

  1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

  3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限
特此公告。

                                    广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 26 日