鹏辉能源:中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向特定对象发行A股股票...

                中信证券股份有限公司

          关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

        2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，就《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：

    一、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、组织架构、内部审计监督、人力资源政策、销售管理、采购管理、资产管理、资金管理、财务报告、
信息系统、关联交易、研究与开发。

    1、法人治理结构

  公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层，建立了独立董事制度，形成了公司法人治理结构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；

  公司制订了《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

  公司监事会对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议提出意见。公司监事为切实履行监督职能，列席董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

    2、组织架构

  公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架如下：


                              股东大会

                                                      监事会

                                董事会

                                                    提名委员会

        董事会秘书

                                                  薪酬与考核委员会

                                                    审计委员会          内部审计部
      董事会办公室

                                                    战略委员会

                                总裁

        财务负责人                                  副总裁

  营      采    人      财    总      物        研      品        产

  销      购    力      务    裁      业        究      保        品

  中      中    资      中    办      管        院      中        事

  心      心    源      心    公      理                心        业

                  中            室      部                            部

                  心                                                      ……

    3、内部审计监督

  公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内审部，对内部控
制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部
审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发

现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。

    4、人力资源管理

  公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

    5、销售管理

  公司已制定了规范包括客户开发、销售订单评审流程管理、售后服务管理、应收账款管理及驻外机构管理等一系列销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；公司一直采取“事前评估、事中控制监督、事后催收”的管理政策，为确保应收款项的收回在客户选择、责任制考核等方面制定了严格的内部控制制度。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。

    6、采购管理

  公司制定了规范物资采购管理、物料价格管理、采购付款管理、仓库管理、物料领用管理、物资入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对物料请购审批、供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；公司所建立的采购及付款制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，物资采购管理制度保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正
确、完整及安全性。

    7、资产管理

  公司建立的《仓存管理制度》、《固定资产管理制度》等明确了公司财产的购置和建造、验收、工程请款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全性，保证固定资产的正常运行和富有效率；本报告期内，公司财产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。

    8、资金管理

  公司的资金管理制度包括《出纳工作流程》、《经营权限规定及工作流程图》等，在货币资金控制方面已建立了《货币资金管理制度》、《采购管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《筹资管理制度》等内部控制制度。在资金业务方面，公司已建立了岗位责任制和授权批准制度，严格遵循不兼容岗位分离原则，界定相关部门和岗位的职责权限。

    9、财务报告

  公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理了财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。

    10、信息系统

  自 2010 年 1 月至今，公司采用用友 ERP 系统，并针对会计电算化信息系统
优化了各业务流程，制订了采购业务及仓库相关业务流程、采购管理流程、销售管理流程、库存管理流程及固定资产管理流程，明确了各部门职责和业务操作流程。公司财务管理电算化制度健全，并得到有效执行，相关内控未见重大缺陷。
    11、关联交易

  公司建立了《关联交易管决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

    12、研究与开发

  公司建立了《产品开发与设计控制程序》涉及公司研究开发的管理制度，制度的制定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

  重点关注的高风险领域主要包括：产品结构风险、产品售价下降的风险、应收账款的风险、人力成本上升的风险、规模扩大的管理风险、人才流失的风险。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      缺陷分类                        缺陷影响（按年度计算）

      一般缺陷                    利润总额潜在错报＜利润总额*3%

      重要缺陷              利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%

      重大缺陷                    利润总额潜在错报≥利润总额*5%

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷；

  重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，