华光环能:2023年度独立董事述职报告(耿成轩)

【摘要】无锡华光环保能源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（耿成轩）作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在2023...

          无锡华光环保能源集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （耿成轩）

  作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在 2023 年度工作中依法履职、勤勉尽责，加强调查研究，积极出席相关会议，独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

    一、 独立董事基本情况

  2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，我通过累积投票制的方式选
举为公司第八届董事会独立董事，任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。我的基本情况如下：

  耿成轩：女，1965 年 10 月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授。曾任兰州
财经大学（原兰州商学院）会计学院副教授，南京航空航天大学会计学系主任。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长、会计学科带头人、校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会委员，航空工业产学研用管理创新联盟专家委员会委员，无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事，兼任徐工机械、龙蟠科技独立董事。

  在担任公司独立董事期间，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，我认真参加了公司组织的各项会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2023 年度出席会议的情况如下：


                          参加董事会情况                      参加股东大
 董事                                                            会情况
 姓名  本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
        加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  会的次数
          次数            加次数                  加会议

耿成轩    9        9      8      0      0      否          0

    2、本年度会议决议及表决情况

  2023 年度，作为公司独立董事，我能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

    3、董事会专门委员会召开、发表事前认可意见情况

  我是董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，并担任审计委员会的主任委员，我依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、关联交易、内控建设、年报审计、高管考核、股权激励等重要事项。我事前认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

  2023 年度出席董事会专门委员会的情况如下：

                                参加专门委员会情况

  董事姓名    本年应参加审  出席审计委员  本年应参加薪  出席薪酬与考

              计委员会次数    会次数    酬与考核委员  核委员会次数

                                              会次数

耿成轩              3            3            2            2

  2023 年度，我对关联交易、聘任会计师事务所等事项事前进行讨论与审议，对公司 2023 年度日常关联交易预计、与国联财务继续开展金融服务业务暨关联交易、2023年向国联证券购买理财产品暨关联交易、向参股公司利港电力增资暨关联交易、向参股公司国联财务增资暨关联交易、向参股公司江阴热电增资暨关联交易及聘请 2023 年
审计机构发表了事前认可意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，对公司经营发展提供了专业客观的建议，促进提升董事会决策水平。

    4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年度，我积极与公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，与公司内部审计机构就公司内部控制流程进行了解与评价。董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所事前进行讨论，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。

    5、现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度，我利用参加董事会以及其它相关工作的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与资本运作的进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。

  公司定期报告编制过程中，我认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，与公司内部审计部门及外部审计机构就公司内部控制、财务状况等情况进行了充分的讨论和分析，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

  公司管理层也高度重视与我的沟通交流，使我能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我充分的知情权，为我履职提供了完备的条件和支持。

    三、重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

  （1）对公司 2023 年度日常关联交易事项发表了独立意见：公司关于 2023 年日常
关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。

  （2）对公司与国联财务继续开展金融服务业务事项发表了独立意见：国联财务为
经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，不会影响公司资金的运作和调拨，不会对公司独立性产生影响。

  （3）对 2023 年向国联证券购买理财产品事项发表了独立意见：公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  （4）对公司向参股公司利港电力增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司利港电力进行增资暨关联交易的事宜。

  （5）对公司向参股公司国联财务增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求，使其满足审慎监管的外部要求，同时有利于及公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司国联财务进行增资暨关联交易的事宜。

  （6）对公司向参股公司江阴热电增资的事项发表独立意见：本次增资暨关联交易事项符合参股公司业务实际发展需求，存在必要性，具备一定经济性和社会效益，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司江阴热电进行增资暨关联交易的事宜。

    2、对外担保及资金占用情况

  2023 年度，我根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

    2019 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对
控股子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）不超过 8.7 亿元的中长期贷款的 51.2%提供连带责任担保，即担保金额不超过 44,544 万元。

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023
年度对外担保预计的议案》，同意 2023 年度公司为中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）及其下属控股子公司授信及融资提供总额不超过人民币 3.86亿元的担保额度，期限自经 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

    2023 年 5 月 5 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为参
股公司提供担保的议案》，同意公司为参股公司高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）按照不超过人民币 71,470 万元贷款的 35%提供连带责任担保，即担保金额不超过 25,014.5 万元，

    2023 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加
2023 年度对外担保预计的议案》，同意 2023 年度公司增加为南京燃机、濮院热电、鑫源热电及其下属控股子公司授信及融资提供总额不超过人民币 7.063 亿元的担保额度，期限为自本议案经 2023 年度第三次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

    除上述担保外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，无逾期对外担保的情形。

    截至 2023 年 12 月 31