怡球资源:关于修改公司章程的公告

【摘要】股票代码：601388股票简称：怡球资源编号：2024-011号怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

  股票代码：601388              股票简称：怡球资源              编号：2024-011 号

    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

            关于修改公司章程的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第

  五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《上市公司章程指

  引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、中国证监会

  《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

  运作（ 2023 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（ 2023 年修

  订）》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修

  订，具体内容如下：

序号            原公司章程条款                      修改后公司章程条款

            第四十条 股东大会是公司的权      第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
  1    力机构，依法行使下列职权：        行使下列职权：

            （十六）审议股权激励计划；        （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

            第四十一条公司下列对外担保      第四十一条公司下列对外担保行为，须经股
        行为，须经股东大会审议通过。      东大会审议通过。

            （一）本公司及本公司控股子公    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
        司的对外担保总额,达到或超过最近 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
        一期经审计净资产的 50%以后提供的 后提供的任何担保；

  2    任何担保；                            （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
            （二）公司的对外担保总额，达 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
        到或超过最近一期经审计总资产的    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
        30%以后提供的任何担保；          一期经审计总资产 30%的担保；

            （三）为资产负债率超过 70%的    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
        担保对象提供的担保；              的担保；


        （四）单笔担保额超过最近一期    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
    经审计净资产 10%的担保；          10%的担保；

        （五）对股东、实际控制人及其    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
    关联方提供的担保。                担保。

        第四十六条独立董事有权向董      第四十六条独立董事有权向董事会提议召
    事会提议召开临时股东大会。对独立  开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
    董事要求召开临时股东大会的提议，  会的提议，应当经全体独立董事过半数同意，董
3    董事会应当根据法律、行政法规和本  事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
    章程的规定，在收到提议后10日内提  收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
    出同意或不同意召开临时股东大会的  东大会的书面反馈意见。

    书面反馈意见。

        第七十三条召集人应当保证会      第七十三条召集人应当保证会议记录内容
    议记录内容真实、准确和完整。出席  真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
    会议的董事、监事、董事会秘书、召  会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
    集人或其代表、会议主持人应当在会  记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
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    议记录上签名。会议记录应当与现场  名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
    出席股东的签名册及代理出席的委托  情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
    书、表决情况的有效资料一并保存，

    保存期限不少于10年。

        第七十八条股东（包括股东代      第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
    理人）以其所代表的有表决权的股份  代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
    数额行使表决权，每一股份享有一票  享有一票表决权。

    表决权。                              股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
        股东大会审议影响中小投资者利  项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
5    益的重大事项时，对中小投资者表决  结果应当及时公开披露。

    应当单独计票。单独计票结果应当及      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
    时公开披露。                      股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
        公司持有的本公司股份没有表决      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
    权，且该部分股份不计入出席股东大  第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
    会有表决权的股份总数。            比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

        董事会、独立董事和符合相关规  使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
    定条件的股东可以公开征集股东投票  份总数。

    权。征集股东投票权应当向被征集人      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
    充分披露具体投票意向等信息。禁止  可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
    以有偿或者变相有偿的方式征集股东  被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
    投票权。公司不得对征集投票权提出  偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
    最低持股比例限制。                件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                      制。

        第一百五十六条  公司股东大会      第一百五十六条  公司股东大会对利润分配
    对利润分配方案作出决议后，公司董  方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
6    事会须在股东大会召开后2个月内完  会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
    成股利（或股份）的派发事项。      体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
                                      派发事项。

        第一百五十七条  公司应实施积    第一百五十七条  ……公司应实施积极的利
    极的利润分配政策,本着同股同利的 润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年
    原则,在每个会计年度结束时,由公司 度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未
    董事会根据当年的经营业绩和未来的 来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损
    生产经营计划提出利润分配方案和弥 方案,经股东大会审议通过后予以执行。公司召开
    补亏损方案,经股东大会审议通过后 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
    予以执行。                        批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
        (一)利润分配原则              额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
        公司的利润分配政策应以重视对 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
7    投资者的合理投资回报为前提,以维 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
    护股东权益和可持续发展为宗旨,在 条件下制定具体的中期分红方案。

    相关法律、法规的规定下,保持利润分    (一)利润分配原则

    配政策的连续性和稳定性。公司董事    公司的利润分配政策应以重视对投资者的合
    会、监事会和股东大会对利润分配政 理投资回报为前提,以维护股东权益和可持续发展
    策的决策和论证过程中应当充分考虑 为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配
    独立董事和公众投资者的意见。      政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股
        ……                          东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
          (二)利润分配的决策程序和机 充分听取中小股东的意见。

    制董事会结合公司章程的规定、盈利    ……

    情况、资金需求情况拟定分配预案,      (二)利润分配的决策程序和机制董事会结合
独立董事对分配预案发表独立意见, 公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分分配预案经董事会审议通过后提交股 配预案,分配预案经董事会审议通过后提交股东
东大会审议批准。                  大会审议批准。

    公司根据经营情况、投资计划和      公司根据经营情况、投资计划和长期发展的
长期发展的需要,或者外部经营环境 需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变发生变化,确需调整或变更利润分配 更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监调整或变更后的利润分配政策不得违 会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或反中国证监会和上海证券交易所的有 变更,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并关规定,分红政策调整或变更方案由 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通独立董事发表独立意见,经董事会审 过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为议通过后提交股东大会审议,并经出 股东提供网络投票方式。

席股东大会的股东所持表决权的 2/3      公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
以上通过。审议利润分配政策调整或 分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年变更事项时，公司为股东提供网络投 度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事
票方式。                          会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
    公司应在年度报告、半年度报告 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
中披露利润分配预案和现金利润分配 用途和使用计划。

政策执行情况。若公司年度盈利但董      （三）独立董事认为现金分红具体方案可能
事会未提出现金利润分配预案的,董 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意事会应在年度报告中详细说明未提出 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全现金利润分配的原因、未用于现金利 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事润分配的资金留存公司的用途和使用 的意见及未采纳的具体理由。

计划,独立董事应当对此利润分配预      ……

案发表独立意见并披露。                (五)在制定现金分红政策时，公司董事会应
    ……                        当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
    (四)在制定现金分红政策时，公 式、盈利水