科瑞技术:关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺事项情况的说明

【摘要】证券代码：002957证券简称：科瑞技术公告编号：2024-021深圳科瑞技术股份有限公司关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述...

证券代码：002957          证券简称：科瑞技术    公告编号：2024-021
              深圳科瑞技术股份有限公司

          关于惠州市鼎力智能科技有限公司

              业绩承诺实现情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易基本情况

  深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 28 日召
开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）以自有或自筹资金 27,680 万元收购惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”）100%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-083）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-084）、《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2021-085）及鼎力智能的评估、审计报告。

  根据科瑞新能源与曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明签署的《股权转让协议（一）》（以下简称“股权转让协议”）的约定，曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持鼎力智能的 42.00%股权为对赌股权，黄明所持鼎力智能的 3.04%股权及宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）所持鼎力智能的 5%股权为非对赌股权。

    二、鼎力智能业绩承诺情况

  根据公司子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）
与交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以上交易对手方合称 “业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》，业绩补偿义务人承诺鼎力智能 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润最低值分别为 2,000 万元、2,500万元、3,500 万元、4,000 万元。

  业绩补偿义务人承诺，除 2021 年度外，若鼎力智能业绩承诺期内任一会计年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，业绩补偿义务人应向科瑞新能源提供现金补偿。业绩补偿义务人在任一会计年度需承担的累计业绩补偿金额不超过业绩补偿义务人累计取得的现金对价。业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式为：

  当期应补偿金额=（截至当期期末鼎力智能累计承诺净利润－截至当期期末鼎力智能累计实现净利润）÷12,000 万元×（业绩补偿义务人所持对赌股权的交易对价）－以前年度补偿金额。

  在业绩承诺期内，若鼎力智能累计实现净利润及当期实现净利润均符合约定条件，科瑞新能源或公司应对任职于鼎力智能的相关人员进行当期超额业绩奖励。超额业绩奖励的条件及计算公式为：

  ①如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润≥0，且当期实现净利润≥当期承诺净利润 115%的，则当期超额业绩奖励金额=（当期实现净利润—当期承诺净利润）×40%；

  ②如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润<0，且当期实现净利润－（截至上期期末累计承诺净利润－截至上期期末累计实现净利润）≥当期承诺净利润 115%的，则超额业绩奖励金额=[（当期实现净利润—当期承诺净利润—（截至上期期末累计承诺净利润—截至上期期末累计实现净利润）］×40%。

    三、鼎力智能业绩承诺完成情况

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0409 号），鼎力智能经审计的 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润为 816.38 万元。2021 年度鼎力智能实现的扣除非经常性损益
后的净利润低于 2021 年度承诺净利润，鼎力智能未实现 2021 年度的业绩承诺。
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司惠州市鼎力智能科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0513 号），鼎力智能经审计的 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,047.01 万元。2022 年末鼎力智能累计实现的扣除非经常性损益后的净利润高于累计承诺净利润，鼎力智能实现 2022 年度的业绩承诺。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司惠州市鼎力智能科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0482 号），鼎力智能经审计的 2023 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,125.31 万元。

                                                                    单位：万元

              项目                            2023 年度

当期承诺净利润                                3,500.00

当期实现净利润                                4,125.31

当期完成率                                    117.87%

截至当期末累计承诺净利润                      8,000.00

截至当期末累计实现净利润                      8,988.70

截至上期期末累计实现净利润                    4,863.39

截至当期末累计完成率                          112.36%

  2023年末鼎力智能当前实现的净利润高于当期承诺净利润的115%且鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润≥0，鼎力智能实现 2023 年度的业绩承诺并达成超额业绩奖励。根据超额业绩奖励计算公式，鼎力智能 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为 4,447.44 万元，科瑞新能源或公司应支付鼎力智能超额业绩奖励为（4,447.44 -3500）*40%≈378.98 万元。

    四、股权转让款及支付情况

  截至本公告日，科瑞新能源已根据股权转让协议约定完成向对赌股权交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）支付第一期至第三期股权转让款累计 7,560.00 万元。

  由于 2023 年度鼎力智能达到业绩承诺金额且当期实现净利润高于当期承诺净利润的 115%，公司将于审计报告披露后 10 个工作日内向业绩承诺方（曾爱
良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙））支付第四期股权转让款，合计 2,520 万元。

    五、超额业绩奖励情况

  根据公司《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》约定，超额业绩奖励 378.98万元由鼎力智能发放，奖励对象为在鼎力智能任职的管理层及核心人员等，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩现金奖励的内部分配方案由鼎力智能管理层拟定，并经公司总经理办公会确认，由此产生的相关税费由奖励对象承担。
  鼎力智能向奖励对象支付超额业绩现金奖励的前提条件为：鼎力智能当期确认的应收账款 90%已经收回（白名单内的客户应收款可豁免回收），白名单内的客户按公司客户管理标准确定。

  特此公告。

                                            深圳科瑞技术股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  2024 年 4 月 27 日