科瑞技术:国浩律师(深圳)事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405层邮编：518034电话/Tel:(+...

      国浩律师（深圳）事务所

                关于

      深圳科瑞技术股份有限公司

终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激
          励计划相关事项

                之

            法律意见书

        深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034

                      电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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                      二○二四年四月

致：深圳科瑞技术股份有限公司

                  国浩律师（深圳）事务所

                          关于

                深圳科瑞技术股份有限公司

  终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项

                            之

                        法律意见书

                                          GLG/SZ/A2561/FY/2024-291
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，现就公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。


                  法律意见书声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次终止相关事项的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

    本所律师仅对与本次终止相关事项有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为实施本次终止相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。


                      正文

    一、关于批准和授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1、2023 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。

    2、2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划的激励对
象名单进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激
励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 12 日披露了《监事会关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2023 年 5 月 12 日披露了《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    3、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    4、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期
权及限制性股票的授予日为 2023 年 6 月 20 日。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单及本次调整和本次授予
事项进行审核并发表了核查意见。

    （二）本次终止相关事项的批准和授权

    2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意本次终止相关事项，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次终止相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

    二、关于本次注销及回购注销的相关事项

    （一）本次注销及回购注销的原因及数量

    1、部分激励对象离职

    根据《激励计划》的规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    鉴于 3 名激励对象已经离职，前述激励对象不再符合激励对象资格，其
已获授但尚未行权的股票期权共计 3.30 万份将由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.65 万股将由公司回购注销。

    2、公司层面业绩考核不达标

    根据公司《审计报告》及公司的确认，公司 2023 年营业收入为
2,857,358,910.91 元，归属于上市公司股东的净利润 173,589,206.32 元。营业收入数值及净利润剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值均未达到本激励计划股票期权第一个行权期以及限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。

    根据《激励计划》的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售
期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    因此，除离职激励对象外，103 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权
共计 88.57 万份将由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285 万股将由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的回购价格及资金来源

    根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即 8.692 元/股。
    1、授予价格

    根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2022 年年度权益分派完成后，限制性股票的授予价格调整为 8.76 元/股。

    2、回购价格的调整

    根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2023 年度利
润分配预案的议案》，公司 2023 年度权益分派方案为每 10 股派发现金红利1.72 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    根据公司的确认，本次限制性股票的回购注销将在 2023 年度权益分派方
案实施完毕后办理，因此，根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息的，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格（即前述授予价格）；V 为
每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    基于上述调整，回购价格为 P=8.76-0.172=8.588 元/股。

    3、年化利率

    根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完
成的公告》，公司于 2023 年 7 月 6 日公告限制性股票授予登记完成。根据
《激励计划》，自限制性股票公告授予登记完成之日（2023 年 7 月 6 日，含当
日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024 年 4 月 26 日，不含当
日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。

    综上，本次最终回购价格 P=8.588×（1+董事会审议通过回购注销限制
性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）≈8.692 元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司的说明，公司本次拟用于回购注销限制性股票的资金均为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    三、关于本次终止的相关事项

    （一）本次终止的原因及注销/回购注销的数量

    根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》以及公司的说明，鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励