春雪食品:春雪食品集团股份有限公司对子公司的控制细则

【摘要】春雪食品集团股份有限公司对子公司的控制细则2024年4月春雪食品集团股份有限公司对子公司的控制细则第一章总则第一条为加强对子公司的管理，保证春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资的安全、完整、增值，确保...

春雪食品集团股份有限公司

  对子公司的控制细则

              2024 年 4 月


            春雪食品集团股份有限公司

                对子公司的控制细则

                            第一章  总则

    第一条 为加强对子公司的管理，保证春雪食品集团股份有限公司（以下简
称“公司”）投资的安全、完整、增值，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司，是指被公司控制的全资子公司和控股子公司。
子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其子公司的管理规定，并接受公司的监督。

    第三条 基本要求：

  子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理；子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司严格审批。

                  第二章  对子公司的组织及人员控制

    第四条 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条
款，选任代表公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。

    第五条 子公司设有董事会和监事会的，根据外派董监事制度的规定，公司
向其派出董事和监事，通过子公司董事会和监事会行使出资者权利。

  外派董事和监事需定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，外派董监事要及时上报公司。

    第六条 公司可通过外派董事向子公司董事会提名子公司经理人选。

  子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司应通过外派董监事向子公司董事会提出罢免建议。

    第七条 公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人应定
期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责人实行定期轮岗制度。

    第八条 公司可以根据需要设置专门岗位，具体负责对子公司的股权管理工
理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；参与制定子公司的改制方案等。

    第九条 财务部应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相
关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

  1、统一母子公司会计政策和会计期间；

  2、指导子公司财务报表的编制，并明确子公司必须提供财务报表以外的编制合并报表所需的会计资料；

  3、参与子公司财务预算的编制与审查；

  4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；

  5、参与子公司的资金控制与资产管理工作；

  6、参与内部转移价格的制定与管理。

    第十条 公司向子公司委派董事、选任经理、选任或委派的财务负责人等人
员，实行绩效考核，并将考核结果纳入公司或子公司的考核制度，实行奖惩。
                  第三章  对子公司业务层面的控制

    第十一条 公司应在子公司章程和相关制度中，明确约定子公司的业务范围
和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司审议批准，或征得公司同意后，提交其董事会或股东大会批准后方可实施。

  对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公司在子公司章程和相关制度中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。

  重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大合同协议，对外投资、重大的固定资产和无形资产的购置、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

  对达到对外披露条件的重大交易和事项，公司和子公司应按有关规定及时如实对外披露相关信息。

    第十二条 参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一
定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润
指标，促进子公司资产保值增值。

    第十三条 根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据
以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。

    第十四条 对子公司经公司批准实施的投资项目实施审核监督，并会同子公
司有关人员对投资项目进行事后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权等事项。

    第十五条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子
公司应按公司筹资管理制度的规定提出方案，征得公司同意后，经其董事会或股东大会批准后方可实施。

    第十六条 公司按照章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方
案，方案由公司董事长审核、签字并加盖公司公章后即生效。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应充分考虑下列因素：

  1、公司利益分配要求和子公司未来发展需要。

  2、盈余和现金是否充足。

  3、出资人的出资比例。

  4、有关法律法规和公司会计政策规定的法定程序。

    第十七条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保
事项，子公司应建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

    第十八条 子公司对外捐赠资金或资产，需经公司批准。经批准的对外捐赠
事项，子公司应建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。

    第十九条 公司统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。

  母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和公司关联交易制度的有关规定。

    第二十条 公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协
调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。


    第二十一条  公司对子公司实行定期和不定期的、全面和专项的内部审
计，子公司自行开展的内审，应将内审计划报公司审计部门，审计结束后及时将内部审计报告提交公司。

                  第四章  公司合并财务报表及其控制

    第二十二条  为了真实全面反映公司及其子公司形成的企业整体财务状
况、经营成果和现金流量，公司根据公司会计政策的规定，编制合并财务报表。
    第二十三条  公司制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的
合并范围。

  公司对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。

    第二十四条  公司统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计
期间，原则上应与公司保持一致。对于境外上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由公司审计委员会审议后提交董事会批准。

    第二十五条  公司负责制定重大事项的会计核算办法。公司财务部对于需
要专业判断的重大会计事项，统一制定合理合法的会计核算办法，经财务部经理审核，财务负责人审批后下达各相关子公司执行。

    第二十六条  公司定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及
往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

  各子公司还应将与兄弟公司之间发生的内部交易和往来的有关信息上报公司财务部审核。

    第二十七条  公司定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核
发现的差错及时通知相关人员按规定程序进行纠正。

    第二十八条  公司应及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司
上报的会计报表须经其法人代表、财务负责人、财务负责人和编制人签章，确保其真实、完整并符合编报要求。

    第二十九条  公司应及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并
抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，和
子公司之间发生的内部交易和往来的有关信息，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

  公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。

    第三十条 公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关
调整事项等资料，按照公司会计政策的规定，编制合并财务报表。

  合并财务报表需要进行审计并对外披露的，应符合公司财务报告编制与披露制度的有关规定。

                            第五章  附则

    第三十一条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。

    第三十二条  本制度自董事会通过之日起生效实施。

    第三十三条  本制度由公司董事会负责解释。

                                            春雪食品集团股份有限公司
                                                          2024 年 4 月