新研股份:独立董事述职报告(孙文磊)

【摘要】新疆机械研究院股份有限公司独立董事孙文磊先生2023年度述职报告2023年度，本人作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》...

              新疆机械研究院股份有限公司

          独立董事孙文磊先生 2023 年度述职报告

  2023 年度，本人作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，秉持对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，以客观、公正的原则发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人孙文磊,中共党员,中国国籍,无境外居留权。毕业于华中科技大学,博士
学位；1983 年 8 月至 1986 年 10 月在新疆天山汽车厂工作；1986 年 10 月至 2000
年 12 月在新疆工学院从事教育工作，担任副教授、教授；2000 年 12 月至今在
新疆大学机械工程学院从事教育工作，担任二级教授、博士生导师；自 2023 年9 月至今担任公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年 9-12 月，在本人担任独立董事任期内，公司共召开 3 次董事会，本
人亲自出席了所有应出席的董事会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人出席董事会会议情况如下：


  姓名  应出席  现场出席  以通讯表决方式  委托出席  缺席  是否连续两次
          次数    次数      参加次数      次数    次数  未出席会议

 孙文磊    3        0            3            0      0        否

  2023 年 9-12 月在本人担任独立董事任期内，公司共召开 4 次股东大会，本
人由于工作性质原因，未现场出席股东大会。

  本人认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  2023 年，在本人独立董事任期内，公司召开审计委员会会议 1 次，召开提
名委员会会议 2 次，召开薪酬委员会会议 1 次，本人均已亲自出席，2023 年度
未召开独立董事专门会议。

  2023 年度任期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》积极参与会议及各项工作，未有无故缺席的情况发生，对公司实施限制性股票股权激励事项进行了审议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

  2023 年度任期内，本人作为公司董事会提名委员会的成员，严格按照《提名委员会工作细则》积极参与提名委员会会议及相关工作，未有无故缺席的情况发生，对补选非独立董事，变更公司总经理等事项进行了审议，与董事会充分沟通，认真审查了候选人资格，切实履行了提名委员会的职责。

  （三）对公司进行现场调查的情况

  本人由于工作性质原因，主要通过阅读公司文件、参加网络会议等方式了解公司及重要子公司的生产经营和财务状况。并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，切实履行独立董事的职责。

  （四）保护投资者权益方面所做的工作


  本人对公司董事会的重要审议和决策事前进行认真审议，秉持独立、客观、审慎地原则行使表决权。切实履行独立董事的作用。

  本人积极学习相关法律法规和规章制度，如 2023 年颁布的《上市公司独立董事管理办法》等，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作，切实保护公司和投资者权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年度报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

  （二）聘任高级管理人员

  本人认真审阅了公司董事会提名的高级管理人员候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为董事会提名候选人能够胜任所聘岗位的职责要求。公司董事会本次选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东权益的情形。

  （三）股权激励

  公司董事会于 2023 年 11 月 14 日审议了，《关于<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。

  公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法有效。

    四、总体评价和建议

  2023 年度任期内，本人积极履行独立董事的职责，致力于促进公司发展、规范公司行为，在审慎、客观、勤勉的精神下，对公司董事会的各项议案及其他
事项进行认真审查，客观地做出判断。

  展望 2024 年，我将继续秉持审慎、客观、勤勉的态度，严格遵守法律、法规和规范性文件的要求，履行独立董事的职责，为公司的持续发展提供更多的意见和建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                    独立董事孙文磊签字

                                          2024 年 4 月 25 日