深振业Ａ:独立董事年度述职报告

【摘要】2023年度独立董事履职情况报告（孔祥云）作为深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人严格按照法律法规、公司规章制度的规定和要求，忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责，深入了解企业运作情况，积极出席相关会议，...

            2023 年度独立董事履职情况报告

                    （孔祥云）

    作为深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023 年，本人严格按照法律法规、公司规章制度的规定和要求，忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责，深入了解企业运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，为公司经营发展献言献计，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）个人基本情况

    孔祥云：副教授，硕士研究生导师，高级会计师。现任深圳市振业（集团）股份有限公司、深圳达实智能股份有限公司独立董事，江西财经大学客座教授、研究生校外导师，深圳大学金融学院研究生校外导师，中华孔子学会孔子后裔儒学促进会理事。

    （二）独立性自查情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2023 年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工
作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

    （一）参与股东大会、董事会及董事会专门委员会会议情况

    2023 年，公司共召开股东大会 2 次，董事会 18 次，战略与风险
管理委员会 4 次，审计委员会 11 次，薪酬与考核委员会 5 次，本人
积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。在会议召开前，阅读各次会议资料，为会议审议决策做好充分准备，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、项目投资拓展、开发销售进度、财务状况、融资渠道、偿债能力、内部控制等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，对董事会作出科学决策起到了积极作用。

    作为审计委员会主任委员及战略与风险管理委员会、薪酬与考核委员会委员，本人组织召开历次审计委员会会议并积极出席其他专委会历次会议。严格按照各专委会议事规则开展相关工作，报告期内重点关注公司财务信息及披露、内外部审计工作和内部控制、更换会计师事务所、土地投资决策、战略评估、重大风险评估、董监高年度绩效目标下达及考评、审查董监高年度薪酬等。

    表：2023 年度参与股东大会、董事会及董事会专门委员会会议情况表

    会议类型        应出席次数  实际出席次数  请假/委托  缺席次数
                                                    出席次数

    股东大会          2          2          0        0

    董事会          18          18          0        0

 董事会审计委员会      11          11          0        0


 董事会战略与风险      4          4          0        0

  管理委员会

 董事会薪酬与考核      5          5          0        0

    委员会

    （二）行使独立董事职权的情况

    在 2023 年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依
据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人作为独立董事与公司审计法务部及年审会计师事务所进行多次沟通，每季度听取审计法务部关于内部审计计划及工作情况的汇报，多次与年审会计师事务所就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果进行交流，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计机构加快审计进程、按时提交审计报告，切实履行独立董事职责。

    （四）维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于需董事会审议的议案，均认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （五）现场工作情况

    1、参加培训与学习

    报告期内，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，并多次参加独立董事履职、监管规则、法律法规制定及修订等事项培训，不断加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意
识。

    2、项目实地考察

    为了增进对公司的了解，本人分别于 2023 年 1 月、8 月及 11 月
对广州天成项目、报告期内新获取的深圳光明天境云庭项目及天津、南京相关项目进行了实地考察，在项目实地考察中，本人认真听取项目负责人汇报，详细了解项目及地块情况、工程开发节点、销售情况等，并结合自身专业和经验就项目开发、现场管理、营销管理、资金安排、风险控制等提出意见及建议。2024 年 3 月，本人还结合年度计提资产减值情况对公司天津、西安两地项目进行实地考察，重点关注当地市场环境，项目及周边竞品楼盘销售情况等，为准确判断公司会计信息处理提供依据。

    3、参加项目汇报会及战略研讨务虚会

    报告期内，本人积极关注公司重大事项研究与决策，于 2023 年
3 月听取公司对拟参拍土地情况的全面汇报，在充分掌握信息的基础上做出判断和决策，助力公司成功获取深圳光明地块。年内，为了进一步明确公司发展路径、拓展公司发展前景、提升经营管理水平，本人与公司高级管理人员、监事及其他董事召开战略研讨务虚会，就公司十四五发展战略规划中期评估情况进行了深入探讨，并结合自身经验从专业领域出发献言献策，通过对前期战略实施进行总结评价，结合当年市场及行业状况梳理公司未来发展目标、实施策略等，进一步明晰了公司在未来发展中可能面临的机遇及挑战，也为公司未来的高质量发展提供思路。

    4、公司对独立董事工作的配合情况

  报告期内，公司能一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供
便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

    三、履职中重点关注事项情况

    本年度，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项。

    （一）关注变更会计师事务所事项

    报告期内，公司原聘任年审会计师事务所聘期已满，且已连续为公司提供审计服务 5 年，根据中国证监会和深圳市国有企业监管相关规定，年内公司拟变更会计师事务所。本人作为审计委员会主任委员，组织召开审计委员会及时审核选聘方案，严格监督选聘程序，重点关注与原会计师事务所沟通情况及拟聘任事务所资质条件、专业知识、履职能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、费用定价等，确保拟聘任事务所符合公司审计工作要求。选聘完成后，及时组织召开审计委员会审议选聘结果并提交董事会、股东大会审批。

    （二）关注聘任财务总监事项

    2023 年 9 月，公司拟聘任财务总监，本人作为审计委员会主任
委员及时根据证监会 8 月 1 日发布的《上市公司独立董事管理办法》组织召开审计委员会审议财务总监聘任事项，重点关注拟任人员专业背景，财务、审计方面工作经验，以往履职表现，是否存在违法违规情况等。经前置讨论及研究，审计委员会一致同意将财务总监聘任事项提交董事会审议，保障公司财务负责人聘任事项合法合规。

    （三）关注土地投资情况

    报告期内，公司拟参与深圳光明区土地竞拍，本人在听取公司项目汇报及可行性研究分析的基础上，从自身专业领域出发就项目收益
合理性测算、投资风险、资金安排等提出意见及建议，最终助力公司在合理价格区间内取得土地储备。

    （四）关注公司财务会计信息及内部控制情况

    2023 年度，本人忠实、诚信、勤勉、独立的审阅了公司年度、
半年度及各季度财务报告，结合公司实际情况和业务实质合理作出判断，确保财务会计报告真实、准确、完整，信息披露充分、透明。本人对公司 2023 年度历次定期报告签署了书面确认意见。

    年内，公司编制内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计，本人听取了公司内控情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，并认可公司不存在内部控制重大缺陷的结论意见。

    （五）关注对外担保及资金占用情况

    2023 年，本人认真审查了公司 2022 年度对外担保及资金占用情
况，未发现公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023 年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

    （六）关注现金分红及投资者回报情况

    报告期内，本人积极关注公司现金分红及投资者回报情况，公司在保证正常经营的基础上，严格按照法律法规、《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》实施利润分配。2023 年
6 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过 2022 年度利润分配
方案：以公司总股本 1,349,995,046 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.94 元（含税），共分配利润 126,899,534.32 元，占归属于上市
公司股东净利润的 30.24%。该分配方案中现金分红水平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情况。

    （七）关注公司信息披露管理制度检查及落实情况

    为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，本人持续督促公司按照《信息披露管理制度》不断提高信息披露工作标准化、规范化水平，确保信息披露的及时性、真实性和准确性。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、诚信、勤勉 、独立地履行独立董事职责，持续关注公司重大事项，并提出合理意见、建议，不断促进了公司董事会决策的科学性和有效性。

    2024 年，本人将结合房地产行业新形势与市场供需两端的监管
环境变化，密切关注公司经营动态，加强与公司董事会及管理层的沟通，一如既往履行独立董事职责，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。