三安光电:中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

【摘要】使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据...

使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集
                  资金等额置换的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对三安光电在募投项目实施期间使用自有资金支付员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，使用信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]654 号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）
509,677,419 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.50 元，募集资金
总额为人民币 7,899,999,994.50 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 30,410,793.51元后，募集资金净额为人民币 7,869,589,200.99 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月1日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了众环验字（2022）0110084 号《验资报告》。

  公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

  序号                          项目名称                          募集资金承诺投资
                                                                      总额（万元）

  1    湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目                      690,000.00

  2    补充流动资金                                                      96,958.92

                              合计                                        786,958.92

  本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求规范使用募集资金。

    二、公司使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及具体操作流程

    （一）等额置换的原因

  公司募投项目的支出涉及员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险等代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户直接办理。若以募集资金专户直接支付员工薪酬等，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关要求；公司募投项目中可能涉及需要以外币或信用证进行支付的业务，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。
  基于公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司拟申请在募投项目实施期间，使用自有资金支付员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，使用信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。

    （二）等额置换的具体操作流程

  公司将根据生产经营情况，使用自有资金支付员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，使用信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体操作流程如下：
  1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购部门履行相应的审批程序，签订相关交易合同；履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。

  2、公司使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。具体办理支付时，由项目建设部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用信用证、自有资金或外汇，财务部门根据审批后的付款申请单办理付款手续。

  3、公司逐月汇总统计使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金的明细台账，经内部流程审批后，再以募集资金进行等额置换，将相关款项从募集资金
专户划转至一般账户。公司以信用证方式支付募投项目所需资金的，信用证保证金部分在实际支付后进行置换，信用证到期兑付后置换剩余款项；以自有资金方式支付募投项目所需资金的，在实际支付后进行置换；以外汇方式支付募投项目所需资金的，在外币支付后进行置换。

  4、公司应逐月汇总统计使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关具体情况，报保荐机构。

  5、保荐机构、保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金银行应当配合相关检查与问询。

    三、对公司的影响

  公司使用自有资金支付员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，使用信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    四、相关审议程序及相关意见

    （一）履行的审议程序

  经2024年4月25日召开的第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司在募投项目实施期间使用自有资金支付员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，使用信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。本事项已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六
次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。

  综上，保荐机构对公司在募投项目实施期间使用自有资金支付员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，使用信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                    赵耀                  艾华

                                                      中信证券股份有限公司
                                                          2024 年 4 月 26 日