药康生物:独立董事2023年度述职报告(肖斌卿)

【摘要】江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股...

          江苏集萃药康生物科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着认真负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，积极参加公司 2023 年召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项均发表了独立意见，充分发挥了作为独立董事的专业优势及独立作用，现将2023年度主要工作情况报告如下：

    一、本人基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  肖斌卿先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，南京大学管理科学与工程专业博士。肖斌卿于2008年7月至今历任南京大学工程管理学院管理科学与工程系讲师、副教授、教授；2016年2月至2022年2月任南京银行股份有限公司独立董事，2020年8月至今任永丰银行（中国）有限公司独立董事；2020年10月至今在公司担任独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

  作为公司董事会的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，本人不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况

 司章程》及《董事会议事规则》等，本人积极出席公司的历次股东大会、董 事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立 意见，诚信勤勉，忠实尽责。

    独立董事出席董事会和股东大会情况如下：

独立董 本年应参 亲自出席次数  委托表决  缺席 是否连续两 出席股东大
事姓名 加董事会 （含通讯方式）  次数    次数 次未亲自参  会次数
        次数                                    加

肖斌卿    8          8          0      0      否        2

    在董事会会议召开前，本人认真阅读各次董事会会议资料，为董事会审 议决策做好充分准备，按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责 的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司年度审计、再融资等工作， 提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运 作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

    2023年，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 担任相应职务并开展相关工作。报告期内，公司共召开 4 次审计委员会会 议，1 次薪酬与考核委员会会议，3 次提名委员会会议，本人均亲自出席上 述会议。作为提名委员会主任委员，本人认真审核了董事、监事及高级管理 人员候选人的资格。作为审计委员会委员，本人仔细审阅了 2022 年年度报 告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等， 保障全体股东权益不受损害。作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审议，有效地保证 了公司的规范运作。

    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均 履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会审议的各项议 案均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

    （二）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形。

  报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

  （三）公司配合独立董事工作的情况

  公司能够及时和本人反馈、沟通日常经营、财务情况和重大事项进展，董事会及专门委员会等各项会议的召集、召开、表决程序严格遵循相关规定，保证本人能够独立有效地行使职权，为本人履行独立董事职责提供了良好的条件。

  （四）与会计师事务所的沟通情况

  作为审计委员会委员，本人在公司年度财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人对2023 年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通；在年审会计师出具初步审计意见后召开第二次沟通会议，了解 2023 年度审计工作的完成情况，与年审注册会计师就审计内容进行充分的沟通和交流，对会计师事务所出具的 2023 年度审计意见进行了认真审阅，同时对年报披露的事项进行了认真的审查。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人对公司日常关联交易进行了审核，认为定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《药康生物2022年年度报告》《药康生物2023年一季度报告》《药康生物2023年半年度报告》《药康生物2023年三季度报告》《2022年内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《药康生物2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司 2023 年度聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务报告及内部控制审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司同意聘任徐崇博先生为公司财务总监，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。徐崇博先
生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、证券交易所处罚、处分的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司选举、聘任王韬先生为公司董事、副总经理，公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格。

  报告期内，公司聘任王逸鸥先生为公司董事会秘书。王逸鸥先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业能力，具有良好的职业道德和个人品质，且其任职资格已获上海证券交易所备案无异议。

  报告期内，公司完成了第二届董事会、监事会的选举工作，选举高翔先生、赵静女士、李钟玉女士、王韬先生、杨民民先生、冷德嵘先生为公司第二届董事会非独立董事；选举杜鹃女士、余波先生、肖斌卿先生为公司第二届董事会独立董事；股东代表监事温涛先生与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事琚存祥先生、杨慧欣女士共同组成公司第二届监事会。选举高翔先生为第二届董事会董事长，聘任赵静女士为公司总经理，聘任王逸鸥先生为公司董事会秘书，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。


  报告期内，公司薪酬与考核委员会确认了董事、监事、高级管理人员薪酬方案在2022年度的执行情况，并拟定了董事、监事、高级管理人员 2023年薪酬方案。本人认为，公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，及时了解公司日常经营情况，参与公司重大事项决策，促进公司规范运行。2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，重点关注公司关联交易、募集资金管理等重大事项及公司的信息披露、内部控制情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司及广大股东合法利益。

                              独立董事：肖斌卿（签名）