申联生物:关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告

【摘要】证券代码：688098证券简称：申联生物公告编号：2024-010本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和...

 证券代码：688098        证券简称：申联生物        公告编号：2024-010

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于制定、修订其他规范运作制度的议案》，决定对《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》及公司部分规范运作制度进行修订，具体情况如下：

 序号                原章程                              修改后

            为维护申联生物医药（上海）股份第一条  为维护申联生物医药（上海）股
      有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东
      债权人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织和
  1  为，根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》（
      下简称《公司法》）、《中华人民共和国以下简称《公司法》）、《中华人民共和
      证券法》（以下简称《证券法》）  《上国证券法》（以下简称《证券法》）、《
      市公司章程指引（2022年修订）》和其他上市公司章程指引（2023年修订）》和其
      有关规定，制订本章程。              他有关规定，制订本章程。


    第十一条  本章程所称其他高级管理人员第十一条  本章程所称其他高级管理人员
2  是指公司的副总经理、财务负责人、董事是指公司的副总经理、财务负责人（财务
    会秘书、技术总监。                  总监）、董事会秘书、技术总监。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围第十四条  经依法登记，公司的经营范围
    ：研究开发及生产生物制品、兽药、兽用：兽药生产；兽药经营；药品生产；药品
    诊断液、疫苗佐剂、免疫增强剂、人工合委托生产；药品进出口；药物临床试验服
    成肽等药用原料，销售自产产品；从事生务；医学研究和试验发展；细胞技术研发
    物制品、兽药、兽用诊断液、疫苗佐剂、和应用；工业酶制剂研发；生物饲料研发
    免疫增强剂、人工合成肽等药用原料（不；饲料添加剂生产；饲料添加剂销售；技
    含危险化学品和药品）的批发，并提供相术服务、技术开发、技术咨询、技术交流3  关的检验检测、技术服务及技术转让（以、技术转让、技术推广；检验检测服务；
    上除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的实验动物生产；实验动物经营；动物诊疗
    开发和应用）。种植业、养殖业、实验动；动物饲养；宠物饲养；牲畜饲养；牲畜
    物研究与养殖【除中国稀有和特有的珍贵销售（不含犬类）；宠物食品及用品零售
    优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械
    殖材料的生产（包括种植业、畜牧业、水销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器
    产业的优良基因），除农作物、种畜禽、械销售；实验分析仪器销售；农业专业及
    水产苗种转基因品种选育及其转基因种子辅助性活动；货物进出口；技术进出口；
    （苗）生产】。货物及技术进出口。兽医企业管理；物业管理；以自有资金从事投
    技术咨询与技术服务。自有房屋租赁。【资活动；住房租赁；非居住房地产租赁。
    依法须经批准的项目，经相关部门批准后【依法须经批准的项目，经相关部门批准
    方可开展经营活动】                  后方可开展经营活动】

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
 4  记结算有限责任公司上海分公司集中存管记结算有限责任公司上海分公司（以下简
    。                                  称“证券登记机构”）集中存管。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第第二十六条  公司因本章程第二十四条第
    （一）项、第（二）项的原因收购本公司（一）项、第（二）项的原因收购本公司
    股份的，应当经股东大会决议；因本章程股份的，应当经股东大会决议；因本章程
    第二十四条第（三）项、第（五）项、第第二十四条第（三）项、第（五）项、第
    （六）项的原因收购本公司股份的，可以（六）项的原因收购本公司股份的，应当
    依照公司章程的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决
    ，经三分之二以上董事出席的董事会会议议通过后实施，无需召开股东大会。
 5  决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购公司公司依照本章程第二十四条规定收购公司
    股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自
    收购之日起十日内注销；属于第（二）项收购之日起十日内注销；属于第（二）项
    、第（四）项情形的，应当在六个月内转、第（四）项情形的，应当在六个月内转
    让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）
    项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的
    本公司股份数不得超过本公司已发行股份本公司股份数不得超过本公司已发行股份
    总额的百分之十，并应当在三年内转让或总额的百分之十，并应当在三年内转让或
    者注销。                            者注销。


                                        第四十一条  股东大会是公司的权力机构
    第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ，依法行使下列职权：                （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    项；                                （三）审议批准董事会的报告；

    （三）审议批准董事会的报告；        （四）审议批准监事会报告；

    （四）审议批准监事会报告；          （五）审议批准公司的年度财务预算方案
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    、决算方案；                        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    补亏损方案；                        （七）对公司增加或者减少注册资本作出
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    决议；                              （八）对发行公司债券作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；      （九）对公司合并、分立、解散、清算或
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    者变更公司形式作出决议；            （十）修改本章程；

6  （十）修改本章程；                  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    作出决议；                          （十二）审议批准第四十二条规定的担保
    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

    事项；                              （十三）审议公司在一年内购买、出售重
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
    大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

                                        （十四）审议批准变更募集资金用途事项
    30%的事项；

                                        ；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项

                                        （十五）审议股权激励计划和员工持股计
    ；

                                        划；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计

                                        （十六）公司年度股东大会可以授权董事
    划；

                                        会决定向特定对象发行融资总额不超过人
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章

                                        民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
    或本章程规定应当由股东大会决定的其他

                                        分之二十的股票，该授权在下一年度股东
    事项。

                                        大会召开日失效；

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式

                                        （十七）审议法律、行政法规、部门规章
    由董事会或其他机构和个人代为行使。

                                        或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                        事项。

    第四十二条  公司拟实施以下行为或事项第四十二条  公司拟实施以下行为或事项
    ，须经股东大会审议通过。            ，须经股东大会审议通过。

    （一）对外担保行为                  （一）对外担保行为

    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
    净资产10％的担保；                  净资产10％的担保；

    2、公司及其控股子公司的对外担保总额2、公司及其控股子公司的对外担保总额7  ，超过公司最近一期经审计净资产50％以，超过公司最近一期经审计净资产50％以
    后提供的任何担保；                  后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70％的担保对象提3、为资产负债率超过70％的担保对象提
    供的担保；                          供的担保；

    4、公司的对外担保总额，超过最近一期4、公司的对外担保总额，超过最近一期
    经审计总资产的30%以后提供的任何担保经审计总资