申联生物:申联生物医药(上海)股份有限公司募集资金管理制度

【摘要】申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管...

          申联生物医药（上海）股份有限公司

                募集资金管理制度

                          第一章 总则

    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
    第二条 公司募集资金管理适用本制度。

    第三条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。

  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。

  公司董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

    第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《科创板上市规则》《监管指引第 1 号》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

                    第二章 募集资金专户存储

    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理。

  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第八条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。

    第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

                      第三章 募集资金使用

    第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  （三）募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：


  2、募投项目搁置时间超过一年；

  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

  4、募投项目出现其他异常情形。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

  （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

    第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
  （一）董事会负责制定募集资金使用计划，计划应明确募集资金各投资项目各年度投资安排和支出预算。

  （二）在募集资金各投资项目当年支出预算范围内，募集资金使用由项目单位负责人、公司财务部门负责人逐级审核，经公司分管项目的副总经理审批，会计部门执行；超出预算范围的支出，需经公司财务总监审核后报总经理批准，超支比例占该项预算 10%以上的报董事长批准；

  （三）募集资金各投资项目年度实际使用募集资金与董事会制定的募集资金使用计划当年支出预算存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异在 10%～50%时，由董事长批准；差异在 50%以上时，由董事会调整募集资金使用计划后执行。

  （四）董事会调整募集资金使用计划后，应在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。

    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告。

    第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

    第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

                    第四章 募集资金投向变更

    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

  （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

  （三）变更募投项目实施方式；

  （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。

    第二十七条 公司变