天马科技:天马科技2023年度独立董事述职报告(关瑞章)

【摘要】福建天马科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（关瑞章）报告期内，作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、...

          福建天马科技集团股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                    （关瑞章）

  报告期内，作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营和发展状况，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  关瑞章，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。留英博士，享受国务院政府津贴。曾任公司第三届董事会独立董事，集美大学党委常委、副校长、二级教授，中科院水生所博导，厦门水产学院助教、讲师，集美大学水产学院副教授、教授、院长，中国水产学会副理事长，国家教育部水产学科指导委员会委员，农业部水生生物病害防控专家委员会副主任委员，教育部“鳗鲡现代产业技术工程研究中心”主任，福建省欧美留学生同学会副会长，厦门市科协副主席。曾荣获全国师德先进个人，全国优秀水产科技工作者，福建省师德之星，福建省农业科技推广先进个人，福建省和厦门市劳模。现任公司独立董事，三达膜环境技术股份有限公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，公司共召开13次董事会和4次股东大会。本人依法认真履行独立董事的职责，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会
职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会审议的各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席董事会及股东大会会议情况如下：

                              参加董事会情况                    参加股东
 独立董事                                                        大会情况

  姓名    应出席  亲自出席  委托出席  缺席  是否连续两次  出席股东
            次数      次数      次数    次数  未亲自参加会议  大会次数

  关瑞章      13        13        0      0          否            4

  （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。本人现担任公司董事会提名委员会主任和审计委员会委员。报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次独立董事专门会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会会议和独立董事专门会议中积极发表意见，对报告期内审计工作、人事任免、定期报告、内部控制、关联交易等重大事项进行了认真审查，为公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，公司各专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  （三）行使独立董事职权的情况

  在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

  在生产经营上，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


  报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就公司财务和业务状况进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及公司治理、生产经营管理和业务发展等情况。

  在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对于本人提出的意见与建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）续聘会计师事务所情况


  报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。公司分别于 2023 年 4 月
27 日召开第四届董事会第十七次会议和 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东
大会，审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

  （四）董事、高级管理人员的薪酬

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于
2023 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》和《关于 2023 年度高级管理人员薪
酬的议案》，并于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于 2023 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。公司关于 2023 年度公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。经过对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行审查，本人认为公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  （五）员工持股计划相关事项

  公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于终止2022年员工持股计划的议案》等，并于2023年8月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等。本人认为公司员工持股计划的内容符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司管理层以及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的
行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。

  2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                独立董事：关瑞章

                                                2024 年 4 月 25 日