天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）2023年度以简易程...

              海通证券股份有限公司

        关于福建天马科技集团股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票A股股票项目持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天马科技2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况

    1、2020年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。上述资金已于2021年7月21日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0067号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币
299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及专户余额情况

    1、2020年度非公开发行股票

  截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金使用及专户余额情况如下：

                                                          单位：万元

                            项目                                    金额

一、募集资金净额                                                      55,209.54

加：募集资金利息收入减除手续费                                          116.63

二、使用募集资金金额                                                  55,326.17

其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金              1,256.92

2.闲置募集资金补充流动资金                                                    0

3.使用闲置募集资金进行现金管理                                                0

4.使用超募资金                                                                0

5.直接投入                                                            38,295.10

6.项目补流                                                            15,774.15

三、尚未使用的募集资金余额                                                  0

四、募集资金专户实际余额                                                    0

  注：尾数差异系四舍五入。

    2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票

  截至2023年12月31日，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用及专户余额情况如下：

                                                          单位：万元

                            项目                                    金额

一、募集资金净额                                                      29,091.87

加：募集资金利息收入减除手续费                                            -0.01

二、使用募集资金金额                                                        0

其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金                    0

2.闲置募集资金补充流动资金                                                    0

3.使用闲置募集资金进行现金管理                                                0

4.使用超募资金                                                                0

三、尚未使用的募集资金余额                                            29,399.99

四、募集资金专户实际余额                                              29,399.99

  注：募集资金专户实有余额与实际募集资金净额存在差异系部分发行费用尚未划转所致，包括尚未支付的发行费用 242.13 万元、前期已支付但尚未置换的发行费用 66.00 万元。

（三）募集资金以前年度已使用金额

    1、2020年度非公开发行股票

  截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入募集资金金额为48,904.62万元，尚未使用的募集资金余额为6,421.52万元，其中公司利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金且尚未归还募集资金账户的余额为6,250.00万元。

    2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票

  不适用。
（四）募集资金本年度使用及专户余额情况

    1、2020年度非公开发行股票

  （1）2023年度募集资金实际使用情况

  2023年度，公司2020年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

                                                          单位：万元

                项目                              序号                金额

年初募集资金账户余额                  （1）                            171.52

以募集资金直接投入募投项目            （2）                          6,421.55

以募集资金支付发行费用                （3）                                0

收回及使用闲置募集资金暂时补充流动资  （4）                          6,250.00
金净额

收到的银行存款利息扣除银行手续费等净  （5）                              0.02
额

年末募集资金专户余额                  （6）=（1）-（2）-（3）+（4）          0
                                      +（5）

  注：尾差系四舍五入所致，下同。

  截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募投项目累计投入募集资金金额为55,326.17万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额116.63万元。尚未使用的金额为0万元，募集资金专户实有余额为0万元。公司2020年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已办理完毕销户手续。
  公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

  （2）本年度部分募投项目预定可使用状态日期延长情况


  公司于2023年6月30日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年10月31日。

  公司“食品产业基地建设项目（一期）”是基于公司全产业链战略布局和食品产业规模化发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素。“食品产业基地建设项目（一期）”所需购置产线和设备以进口定制设备为主，设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备产能较为紧张，进一步延长了设备交期，设备运输、安装及调试等后续环节相应延缓，导致募投项目建设进度整体不及预期。为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，公司在募投项目实施过程中对项目调研和规划工作不断优化，同时受国内外宏观经济环境的影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据市场变化适时调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。

  公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。

  公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”已于2023年10月31日达到预计可使用状态。

    2、2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

  2023年度，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：