天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“...

                海通证券股份有限公司

          关于福建天马科技集团股份有限公司

 2024 年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的核查意见
  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 A 股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技 2024 年度为子公司提供授信担保和业务履约担保情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保预计基本情况

  随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展，公司生产经营规模不断扩大，为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，2024 年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过 49 亿元的授信担保和业务履约担保，包括为全资子公司提供担保不超过 30.5 亿元，为控股子公司提供担保不超过 18.5 亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。具体额度分配如下：

  1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保 43 亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过 23 亿元额度的授信担保，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供不超过 4 亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过 6 亿元额度的授信担保，为资产负债
率低于 70%的控股子公司提供不超过 10 亿元额度的授信担保。

  2、公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保 6 亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过 2.7 亿元额度的履约担保，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供不超过 0.8 亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过 0.65 亿元额度的履约担保，为资产负债率低于 70%的控股子公司提供不超过 1.85 亿元额度的履约担保。

  本次预计担保金额如下：

                                                                    单位：万元

                                      预计最高  预计担保额度  截至 2024 年 4
 类别    担保人        被担保人    担保金额  占公司 2023 年  月 16 日实际担
                                                末净资产比例      保余额

                    资产负债率超过

                    （含等于）70%的  230,000.00        104.04%      87,597.61
                    公司全资子公司

                    资产负债率低于

      公司及公司合  70%的公司全资  40,000.00        18.09%        2,900.00
金 融  并报表范围内  子公司

机 构  的全资、控股  资产负债率超过

授 信  子公司        （含等于）70%的  60,000.00        27.14%      10,000.00
担保                公司控股子公司

                    （非全资）

                    资产负债率低于

                    70%的公司控股  100,000.00        45.24%      31,581.71
                    子公司（非全资）

                  小计              430,000.00        194.51%      132,079.33

                    资产负债率超过

                    （含等于）70%的  27,000.00        12.21%        5,141.39
                    公司全资子公司

                    资产负债率低于

      公司及公司合  70%的公司全资    8,000.00          3.62%              -
业 务  并报表范围内  子公司

履 约  的全资、控股  资产负债率超过

担保  子公司        （含等于）70%的    6,500.00          2.94%              -
                    公司控股子公司

                    （非全资）

                    资产负债率低于

                    70%的公司控股  18,500.00          8.37%          582.31
                    子公司（非全资）


                                      预计最高  预计担保额度  截至 2024 年 4
 类别    担保人        被担保人    担保金额  占公司 2023 年  月 16 日实际担
                                                末净资产比例      保余额

                  小计              60,000.00        27.14%        5,723.70

                合计                  490,000.00        221.65%      137,803.03

  注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。

  上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

  为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为 70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于 70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

  上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

  本次担保额度的有效期自 2023 年年度股东大会通过之日起 12 个月内。在上
述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关
的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

  本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。

    （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2024 年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》，同意 2024 年度公司及子公司对子公司提供总额度不超过 49 亿元的授信担保和业务履约担保。

  本次担保事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

  被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本核查意见附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容

  本次担保事项是为预计 2024 年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排，担保合同的具体内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。

    四、担保的必要性和合理性

  本次对外担保系为满足公司和子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2024 年 4 月 16 日，公司及子公司实际对外担保总余额为 142,713.57
万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 64.56%。其中：（1）公司及子公司
对其他子公司提供的授信担保总余额为 132,079.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的 59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为 5,723.70 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为 4,910.53 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

    六、专项意见说明

    （一）董事会意见

  董事会认为：本次担保事项有利于满足相关子公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意2024年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保。

    （二）监事会意见

  监事会认为：本次担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿