华联股份:2023年度独立董事述职报告(吴剑)

【摘要】股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2024-029北京华联商厦股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴剑）本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，于2023年12月29日任期届满离任。2023年度任...

 股票代码：000882      股票简称：华联股份        公告编号：2024-029
          北京华联商厦股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

                  （吴剑）

  本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，于2023年12月29日任期届满离任。2023年度任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度的独立董事工作情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人基本情况

  吴剑，女，1953年1月出生，本科学历，高级会计师。曾任中纺机集团财务部长兼财务公司总经理，中国兴发集团副总经理兼中兴信托总会计师，北京国际信托有限公司总会计师、副总经理，国都证券有限责任公司监事会主席。于2023年12月29日任期届满离任。

  （二）独立性的情况说明

  经自查，2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客

观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  （一）报告期内出席及列席会议情况

  2023年度，公司共召开了6次董事会会议、2次股东大会会议。本人积极参加相关会议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，有足够的时间和精力有效地履行职责，会前均认真审阅了会议材料，对提交董事会审议的部分事项发表了专业、明确的意见。

  2023年度出席董事会会议及列席股东大会的情况如下：

 本年应参加  现场出  以通讯方式  委托出席  缺席  是否连续两次未亲  列席股东
 董事会次数  席次数  出席次数    次数    次数    自参加会议    大会次数

    6        6        0        0      0          否            2

  （二）参与董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

  本人担任公司第八届董事会战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会主任。2023年度，公司召开审计委员会3次，战略委员会1次，提名委员会1次。历次会议均无缺席的情况，具体工作内容如下：

  委员会名称  召开会议  召开日期                    会议内容

                次数

                                    1、审议公司 2022 年度报告及 2023 年第一季度
                        2023-04-26  报告相关事项；2、审议公司续聘 2023 年度财务
                                    报告和内控控制审计机构；3、听取内审部门
  审计委员会    3                2022 年度及 2023 年第一季度工作报告

                        2023-08-24  1、听取公司内审部门 2023 年半年度工作开展情
                                    况；2、审阅公司 2023 年半年度报告全文

                        2023-10-27  1、听取公司内审部门 2023 年前三季度工作开展
                                    情况；2、审阅公司 2023 年第三季度报告全文

  战略委员会    1    2023-04-26  在现行市场环境下，对公司经营发展思路进行研
                                    讨

  提名委员会    1    2023-12-13  对公司董事会换届事项进行审议

  根据2023年9月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议。

  （三）行使独立董事职权的情况


  作为公司独立董事，在公司各次董事会及董事会专门委员会召开前，本人均会认真审阅董事会、董事会专门委员会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况。在会议上，本人积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议。2023年，本人参与审议了关联交易、对外担保、部分闲置募集资金暂时补充流动资金、利润分配及资本公积、续聘会计师事务所、募集资金的使用情况、董事会换届选举等重大事项的议案，并发表了意见。对公司2023年度董事会的各项决议未提出异议。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人与公司内审部门及外审机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）保持密切沟通。2023年度，本人每季度听取公司内审工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。作为独立董事，本人积极参与年度审计前后与注册会计师的沟通，听取致同事务所关于审计团队、审计范围、审计计划、审计重点、审计程序、会计政策、重大会计及审计事项、审计结果等方面的汇报，并针对相关事项提出关注或发表意见。

  （五）保护中小股东合法权益的情况

  2023年度，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，亲自出席董事会及其专门委员会等相关会议，列席股东大会会议，会前均认真审阅会议材料，利用自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，并在会上充分、明确发表意见，独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

  （六）公司现场工作情况

  2023年度，本人除了现场参加股东会、董事会、专门委员会外，还定期及不定期在公司董事会秘书的陪同下，到公司及下属门店进行现场实地考察调研；对公司的经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解了公司购物中心业务经营管理措施及调改情况，
影院业务的票房情况、上座率，以及宏观政策变化对公司经营产生的影响。同时本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识；及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，本人不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在现场考察中，本人切实履行了独立董事的勤勉义务。2023年度，本人在公司现场工作的时间不少于十五
日。

  （七）公司配合独立董事工作的情况

  2023年，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和文件，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，本人认真履行职责和义务，根据专业知识对公司经营情况作出了独立、客观、专业的判断，并对关联交易、利润分配、内部控制评价、对外担保、关联方资金占用、续聘审计机构、募集资金存放与管理及董事会换届等事项进行了审议，关注了2023年定期报告工作，对公司的治理结构及经营管理以及公司的信息披露进行了监
督。具体如下：

  （一）应当披露的关联交易

  关联交易是上市公司在运营过程中，无法回避的问题。以市场化约束为基础，本着公正透明的原则，关联交易可以极大的节约交易成本，提高上市公司的竞争力。但是关联交易也容易被控股股东利用，从而损害中小股东的权益。2023年4月26日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》；2023年6月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联
交易的议案》。公司关联董事在董事会审议关联交易时依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

  本人认为：公司2023年度发生的所有关联交易，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有出现损害公司和全体股东利益的情形，做到了对中小股东的保护。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023年度，未发现存在公司被收购的情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期间，本人认真审阅、审议公司2023年度第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告以及2022年年度报告，并与公司2022年度年审机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员保持了充分沟通和交流。本人认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。

  为了完善上市公司法人治理结构，改善上市公司管理水平，提高上市公司会计信息质量，我国《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等一系列法律法规都对上市公司内部控制制度提出了严格的要求。2023年4月26日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为：公司严格按照中国证监会相关要求持续推进内部控制实施工作。公司成立了内部控制规范小组，负责内部控制建设工作的指导、监督、组织和落实。明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施，并对公司内部控制设计与运行开展有效评价，形成内部控制评价报告。


  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023年4月26日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于续聘公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。本人认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2022年度审计工作过程中认真负责，执业质量较高，年审注册会计师具有较高的专业水平，出色地完成了公司年度审计工作。因此同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

  因公司第八届董事会任期已届满，2023年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案