华联股份:独立董事工作制度(2024年4月)

【摘要】北京华联商厦股份有限公司独立董事工作制度目录第一章总则......2第二章独立董事的任职条件......2第三章独立董事的提名、选举和更换......4第四章独立董事的职责......6第五章独立董事的任职条件......11第六章附则.....

北京华联商厦股份有限公司

    独立董事工作制度


                          目 录


第一章 总则 ......2
第二章 独立董事的任职条件 ......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ......4
第四章 独立董事的职责 ......6
第五章 独立董事的任职条件 ......11
第六章 附则 ......12

                          第一章 总则

第一条    为了进一步完善北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）
          的公司治理，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民
          共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
          监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
          公司上市地证券监管规则和《北京华联商厦股份有限公司章程》
          （以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司
          及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
          其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
          人等单位或者个人的影响。

第四条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

          独立董事须按照法律、行政法规、公司上市地证券监管规则、《公
          司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
          决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
          股东合法权益。

第五条    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至
          少包括一名会计专业人士。

          以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
          富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

          (一)  具有注册会计师资格；

          (二)  具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
                以上职称或者博士学位；

          (三)  具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
                理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
          当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                    第二章 独立董事的任职条件

第七条    担任独立董事应当符合下列基本条件：

          (一)  根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公司上市
                地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董

                事的资格；

          (二)  具有本制度第九条所要求的独立性；

          (三)  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
                规、部门规章、规范性文件及公司上市地证券监管规则；
          (四)  具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
                行独立董事职责所必需的工作经验；

          (五)  法律、行政法规、《公司章程》及公司上市地证券监管规
                则规定的其他条件。

第八条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在公司上市地
          证券监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无
          下列不良记录：

          (一)  最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
                政处罚或者司法机关刑事处罚的；

          (二)  因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
                被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

          (三)  最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
                批评的；

          (四)  存在重大失信等不良记录；

          (五)  在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不
                委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
                开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

          (六)  深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条    独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

          (一)  在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事）
                及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

          (二)  直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
                十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

          (三)  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
                在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
          (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
                其配偶、父母、子女；

          (五)  与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业
                有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
                及其控股股东、实际控制人任职的人员；


          (六)  为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
                业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人士，包括但不
                限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
                人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                员及主要负责人；

          (七)  最近 12 个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列举情
                形的人士；

          (八)  法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则、
                《公司章程》或公司上市地证券监管机构认定的不具备
                独立性的其他人士。

          前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
          偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
          “重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
          公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
          所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管
          理人员以及其他工作人员。

          第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的
          附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且
          按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条    独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
          有表决权的股份总数 1%以上的股东提名，由公司股东大会选举
          产生。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
          提名独立董事的权利。

          上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
          影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条  选举独立董事前应履行以下程序：

          (一)  独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
                同意，对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、
                履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
                实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
                历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责
                向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出
                书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料
                真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

          (二)  独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立

                董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立
                性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与
                被提名人均应根据公司上市地证券监管规则的规定出具
                符合要求的声明与承诺；

          (三)  公司董事会提名委员会应当对提名人的任职资格进行审
                查，形成明确的审查意见；

          (四)  若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，
                则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情况的书
                面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告；

          (五)  若单独或合计持有公司有表决权的股份总数 1%以上的
                股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关
                提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
                提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提
                名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少
                于 10 日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通
                知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日
                的次日起算）应不少于 10 日；

          (六)  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本条第
                （一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，且应当按照
                公司上市地证券监管规则的规定，将所有独立董事候选
                人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对
                被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
                面意见；

          (七)  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
                定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及
                时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司
                董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出
                异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的