川大智胜:川大智胜2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811-12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict，Shenzhen,P.R.China电话(Tel...

      中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District，Shenzhen, P. R. China

            电话(Tel)：(0755)88265288  传真(Fax) ：(0755) 88265537

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                广东信达律师事务所

        关于四川川大智胜软件股份有限公司

          2023 年年度股东大会的法律意见书

                                              信达会字[2024]第 061 号
致：四川川大智胜软件股份有限公司

  广东信达律师事务所（下称“信达”）接受四川川大智胜软件股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2023 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

  《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文
件以及现行有效的《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

  为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、《公司章程》；

  2、公司于 2024 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上的
      《四川川大智胜软件股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》
      （下称“《股东大会通知》”）；

  3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  4、本次股东大会会议文件；

  5、本次股东大会会议记录及决议。

  在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


  一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  1、2024 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第八次会议以现场方式召开，审
议通过了《公司召开 2023 年度股东大会议案》。

  2、2024 年 3 月 29 日，公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第八届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2024 年 4 月 26 日下午 2:00 在公司 12 楼会议室如期召开。董事长游志胜
先生主持了本次会议。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4
月 26 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日 9:15 至 15:00。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会的出席会议人员资格

  （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

  信达律师根据 2024 年 4 月 22 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、代理人身份证明文件等；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件、股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

  据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 18 人，代表股份 67,820,401 股，占公司总股份数的 30.0588%。其中：出席
现场会议的股东及股东代理人共有 16 人，代表股份数 67,568,536 股，占公司总股份数的 29.9471%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 2 人，代表股份数 251,865 股，占公司总股份数的 0.1116%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

  （二） 出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及信达律师等。

  经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：

  1. 审议通过《董事会 2023 年度工作报告》


  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 0 股，
占有效表决权股数 0%；弃权 20,000 股，占有效表决权股数 0.0295%。

  2. 审议通过《监事会 2023 年度工作报告》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 0 股，
占有效表决权股数 0%；弃权 20,000 股，占有效表决权股数 0.0295%。

  3. 审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 0 股，
占有效表决权股数 0%；弃权 20,000 股，占有效表决权股数 0.0295%。

  4. 审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 0 股，
占有效表决权股数 0%；弃权 20,000 股，占有效表决权股数 0.0295%。

  5. 审议通过《公司 2023 年度利润分配议案》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 20,000
股，占有效表决权股数 0.0295%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

  中小股东总表决情况：

  同意 13,292,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8498%；反对 20,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1502%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

  6. 审议通过《公司续聘会计师事务所议案》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 20,000
股，占有效表决权股数 0.0295%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

  中小股东总表决情况：

  同意 13,292,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8498%；反对 20,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1502%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。


  7. 审议通过《关于公司董事 2023 年度报酬情况的议案》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 20,000
股，占有效表决权股数 0.0295%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

  8. 审议通过《关于公司监事 2023 年度报酬情况的议案》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 20,000
股，占有效表决权股数 0.0295%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

  9. 审议通过《关于非独立董事候选人的议案》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 20,000
股，占有效表决权股数 0.0295%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

  中小股东总表决情况：

  同意 13,292,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8498%；反对 20,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1502%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

  10.审议通过《关于修改〈公司章程〉议案》

  表决结果：同意 67,568,536 股，占有效表决权股数 99.6286%；反对 251,865
股，占有效表决权股数 0.3714%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

  中小股东总表决情况：

  同意13,060,935股，占出席会议中小股东所持股份的98.1081%；反对 251,865股，占出席会议中小股东所持股份的 1.8919%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

  11.审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意 67,800,401 股，占有效表决权股数 99.9705%；反对 20,000
股，占有效表决权股数 0.0295%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

  12.审议通过《独立董事工作制度》


  表决结果：同意 67,820,401 股，占有效表决权股数 100%；反对 0 股，占有
效表决权股数 0%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

    （二）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会审议事项获得有效通过，刘健波先生当选公司第八届董事会非独立董事。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。
  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序