中国医药:2023年度独立董事述职报告-闫永红

【摘要】中国医药健康产业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（闫永红）作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券...

        中国医药健康产业股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                  （闫永红）

    作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定以及《公司章程》《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将2023年9月至12月本人在公司任独立董事期间履行职责情况报告如下：

    一、基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    闫永红，57 岁，教授，博士研究生，执业药师。

    现任北京中医药大学教务处处长、岐黄学院副院长；全国中医药教育发展中心副主任。2023 年 9 月至今，任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性情况的说明


    本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》等规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的 情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

    二、年度履职概况

    作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会及专门 委员会、股东大会、独立董事专门会议、业务研讨及子公司 调研等，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应 作出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产 运作和经营情况。会议中积极参与各项议案的讨论，凭借本 人在中医药、管理等方面的专业知识，提出合理化建议，并 就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极 作用。

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023年度，公司共召开11次董事会会议、3次股东大会， 本人严格按照相关规定履行职责，各项会议均按时出席，在 9月至12月任职期间具体参会情况如下：

                              参加董事会情况                        参加股东大
 独立                                                                  会情况

 董事                      以通讯方                      是否连续

 姓名  应参加董  亲自出席  式参加次  委托出席    缺席    两次未亲  出席股东大
        事会次数    次数      数      次数      次数    自参加会  会的次数

                                                              议

闫永红    3        3        2        0        0        否        0

    本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票， 未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大 经营决策事项和各类重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
    2023年度，公司共召开14次董事会专门委员会会议、2 次独立董事专门会议，以及独立董事与公司管理层、有关业 务部门、审计师的见面会等。本人作为提名委员会主任委员， 以及审计与风控委员会委员，严格按照相关规定履行职责， 各项会议均按时出席，在9月至12月任职期间具体参会情况 如下：

 独立                    参加专门委员会情况                    参加独立董事专门
 董事    审计与风控      提名      薪酬与考核  战略与投资      会议情况

 姓名      委员会      委员会      委员会      委员会

闫永红      3            0            -            -                2

    本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出 异议。

    （三）发表独立意见情况

    任职期间，本人对公司受托管理及收购关联方资产、与 关联方共同对外投资、向关联方出租资产及承租关联方资产 等关联交易事项发表了同意的独立意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    任职期间，本人通过独立董事沟通会、审计与风控委员 会与相关人员沟通等方式，认真审阅了公司 2023 年第三季 度报告、年审计划安排事项等，与公司内部审计机构、会计 师事务所进行了积极沟通，就公司财务、业务重大事项进行 了交流。

    （五）与中小股东的沟通交流情况


    任职期间，本人现场出席公司业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见与建议，并持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作，保障投资者的知情权。

    （六）在公司现场工作的情况

    任职期间，本人通过参加各类会议赴公司现场，并积极参与对公司下属子公司的实地调研考察工作，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易事项

    1、向关联方出租资产及承租关联方资产事项

    本人认真审核了公司向关联方出租资产及承租关联方资产相关事项，本人认为：向关联方出租公司闲置资产，有利于盘活公司资产、提高资产利用率；承租关联方资产系为满足公司办公需求，符合公司经营发展实际需要。

    2、与关联方共同对外投资事项

    本人认真审核了公司参与关联方设立产业基金的事项，本人认为：交易符合公司战略发展及投资方向，公司作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，不会影响公司正常生产经营活动。


    3、受托管理关联方资产事项

    本人认真审核了公司受托管理关联方医药相关资产的事项，本人认为：本次关联交易是公司根据实际业务变化情况，进一步明确托管事宜，具有必要性和合理性，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

    4、收购关联方资产事项

    本人认真审核了公司收购关联方资产事项，本人认为：本次关联交易符合公司战略发展方向，收购完成后，有利于进一步促进当地子公司的一体化建设，减少管理成本，提高决策效率。

    上述关联交易均以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    任职期间，公司及相关方未发生相关情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    任职期间，公司不涉及该事项。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第三季度报告》。本人认为：公司上述报告中的财务信息真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，信息披露的内容真实、有效。

    （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
    任职期间，公司不涉及该事项。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

    任职期间，公司不涉及该事项。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    任职期间，公司不涉及该事项。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或者会计估计变更。

    （九）董事、高级管理人员薪酬情况

    任职期间，公司不涉及上述事项。

    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    任职期间，公司不涉及上述事项。

    四、其他事项

    1、任职期间，不涉及独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

    2、任职期间，未有提议召开董事会及临时股东大会、公开向股东征集股东权利的情况。

    五、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案，公正发表独立意见。同时，在公司治理、经营管理等方面提出了诸多客观建议，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    本人将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，持续主动学习和了解相关法律法规，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

                                    独立董事：闫永红
                                    2024 年 4 月 25 日