中国医药:2023年度独立董事述职报告-张新民

【摘要】中国医药健康产业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张新民）作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券...

        中国医药健康产业股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                  （张新民）

    作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定以及《公司章程》《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将2023年度本人独立董事履行职责情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    张新民，61 岁，博士研究生。国务院政府特殊津贴获得
者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香港注册会计师。现任对外经济贸易大学会计学教授、博士生导师；兼任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理事长，中国商业会计学会副会长，中国会计学会常务理事；京东方科技集团股份有限公司、五矿发展股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司独立董
 事；厦门国际银行股份有限公司（未上市公司）监事。2022 年 8 月至今，任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性情况的说明

    本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》等规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的 情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

    二、年度履职概况

    作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会及专门 委员会、股东大会、独立董事专门会议及公司重要事项分析 会等，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应作 出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运 作和经营情况。会议中积极参与各项议案的讨论，凭借本人 在财务、管理等方面的专业知识，提出合理化建议，并就相 关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。
    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023年度，公司共召开11次董事会会议、3次股东大会， 本人严格按照相关规定履行职责，各项会议均按时出席，具 体情况如下：

                              参加董事会情况                        参加股东大
 独立                                                                  会情况
 董事                      以通讯方                      是否连续

 姓名  应参加董  亲自出席  式参加次  委托出席    缺席    两次未亲  出席股东大
        事会次数    次数      数      次数      次数    自参加会  会的次数
                                                              议

张新民    11        11        6        0        0        否        2

    本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票， 未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大
 经营决策事项和各类重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
    2023年度，公司共召开14次董事会专门委员会会议、2 次独立董事专门会议，以及独立董事与公司管理层、有关业 务部门、审计师的见面会等。本人作为审计与风控委员会主 任委员，以及提名委员会和薪酬与考核委员会委员，严格按 照相关规定履行职责，各项会议均按时出席，具体情况如下：

 独立                    参加专门委员会情况                    参加独立董事专门
 董事    审计与风控      提名      薪酬与考核  战略与投资      会议情况

 姓名      委员会      委员会      委员会      委员会

张新民      8            3            2            -              2

    本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出 异议。

    （三）发表独立意见情况

    报告期内，本人对公司各项关联交易、利润分配方案、 对外担保、内部控制评价、续聘会计师事务所、董事会换届 选举、变更董事、高级管理人员等可能影响公司股东尤其是 中小股东利益的重大事项，审慎客观发表同意的独立意见， 并基于自身专业背景提出了专业意见和建议。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人通过参加独立董事沟通会、审计与风控 委员会、与公司相关人员沟通等方式，认真审阅了公司四项 定期报告、年审计划安排、重点关注事项等，与公司内部审 计机构、会计师事务所进行了积极沟通，审查了公司内部控 制的有效性，就公司财务重大事项进行了交流，维护了审计 结果的客观性与公正性。


    （五）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人现场出席公司股东大会、业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见与建议，并持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作，保障投资者的知情权。

    （六）在公司现场工作的情况

    报告期内，本人通过参加各类会议赴公司现场，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易事项

    1、日常关联交易

    本人认真审核了公司日常关联交易相关事项，本人认为：公司年度相关日常关联交易属合理、合法的经济行为，符合上市公司和股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响。
    2、向关联方出租资产及承租关联方资产的事项

    本人认真审核了公司向关联方出租资产及承租关联方资产相关事项，本人认为：向关联方出租公司闲置资产，有利于盘活公司资产、提高资产利用率；承租关联方资产系为满足公司办公需求，符合公司经营发展实际需要。

    3、与关联方共同对外投资事项


    本人认真审核了公司参与关联方设立产业基金的事项，本人认为：交易符合公司战略发展及投资方向，公司作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，不会影响公司正常生产经营活动。

    4、受托管理关联方资产事项

    本人认真审核了公司受托管理关联方医药相关资产的事项，本人认为：本次关联交易是公司根据实际业务变化情况，进一步明确托管事宜，具有必要性和合理性，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

    5、收购关联方资产事项

    本人认真审核了公司收购关联方资产事项，本人认为：本次关联交易符合公司战略发展方向，评估方法的选择恰当且符合资产状况，收购完成后，有利于进一步促进当地子公司的一体化建设。本人建议公司应加大力度发挥被收购方无形资产优势，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率。
    上述关联交易均以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方未发生相关情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不涉及该事项。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认为：公司上述报告内容真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法。

    （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

    通过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚）2022年工作情况的审查和评价，本人认为容诚具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意公司续聘容诚为公司2023年年度审计机构。

    （六）聘任公司财务负责人

    报告期内，公司变更总会计师人选为葛晓红女士。

    本人认为：本次聘任符合公司实际经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或者会计估计变更。

    （八）提名董事，聘任高级管理人员

    1、公司董事会换届相关事项


    报告期内，公司第八届董事会任期届满，公司按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，完成董事会换届提名董事、聘任第九届高级管理人员等相关工作。

    2、变更董事事项

    报告期内，因工作调整原因，车凌云先生申请辞去公司董事职务；因个人工作需要，屠鹏飞先生申请辞去独立董事职务；公司按法定程序变更董事人选。

    本人认为：上述换届、董事变更事项符合公司实际经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （九）董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2022年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司在2022年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放薪酬。

    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    报告期内，公司不涉及上述事项。

    四、其他事项

    1、报告期内不涉及独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

    2、报告期内，未有提议召开董事会及临时股东大会、公开向股东征集股东权利的情况。


    五、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案，公正发表独立意见。同时，在公司治理、财务管理等方面提出了诸多客观建议，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    本人将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求