经纬恒润:关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告

【摘要】证券代码：688326证券简称：经纬恒润公告编号：2024-039北京经纬恒润科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：688326        证券简称：经纬恒润        公告编号：2024-039
          北京经纬恒润科技股份有限公司

关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联
                    交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    是否需要提交股东大会审议：否

      日常关联交易对上市公司的影响：北京经纬恒润科技股份有限公司（以
      下简称“公司”或“经纬恒润”）与关联方发生的关联交易属于公司经营
      范围内的正常商业往来，基于平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则
      确定交易方式及价格，关联交易具有公允性，且公司主营业务收入、利
      润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，不存在通过关联交易
      操纵公司利润的情形，亦不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公
      司利益及股东利益的情形。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1.董事会审议情况和关联董事回避情况、监事会审议情况

  2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》。关联董事对该议案回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案。

  2.独立董事专门会议审议情况

  2024 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议
通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议
案》。独立董事认为：公司 2023 年度发生的日常关联交易及 2024 年预计发生的日常关联交易均属于公司的正常经营业务所需，关联交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  3.董事会审计委员会审议情况

  2024 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通
过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》。审计委员会认为：公司 2023 年度发生的日常关联交易及 2024 年预计发生的日常关联交易均属于公司的正常经营业务所需，关联交易事项合理，关联交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                          金额单位：人民币万元

                                        本年年初至                  本次预计金
 关联交              本次预计  占同类  3月31日与  上年实  占同类  额与上年实
 易类别    关联人      金额    业务比  关联人累计  际发生  业务比  际发生金额
                              例（%） 已发生的交  金额  例（％） 差异较大的
                                          易金额                      原因

向 关 联  苏州挚途科  500.00    0.09      4.70      0.00    0.00      -

人 销 售  技有限公司
商品、提  湖北三环恒

供服务  润电子科技  1,000.00  0.19    18.40    782.97  0.15      -

        有限公司

合计                1,500.00  0.28    23.10    782.97  0.15

  注：为避免构成 2024 年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=(本次预计金额/1.13)/2023 年度经审计同类业务营业收入。

  （三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                          金额单位：人民币万元

 关联交易      关联人      上年（前次）预  上年（前次）实  预计金额与实际发生
  类别                        计金额        际发生金额    金额差异较大的原因

 向关联人  苏州挚途科技有          500.00              0  由于需求变化，未发
 销 售 商  限公司                                          生关联交易

 品、提供  湖北三环恒润电        1,000.00          782.97          -

 劳务      子科技有限公司

 合计                            1,500.00          782.97          -

    二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人的基本情况

  1.苏州挚途科技有限公司

企业名称          苏州挚途科技有限公司

企业类型          有限责任公司

法定代表人        杜一光

注册资本          24,920 万人民币

成立日期          2019 年 8 月 8 日

注册地址          苏州市相城区高铁新城青龙港路 58 号天成时代商务广场 11、12 层

                  软件开发；集成电路设计；信息系统集成技术服务、设计服务；物联
                  网技术服务；信息技术咨询；研发、销售：汽车及配件、机器人及零
                  部件、汽车电子设备；汽车相关产品的技术开发、技术服务、技术咨
经营范围          询、技术转让；汽车租赁；工程和技术研究和实验发展；工厂规划和
                  设计服务；仓储服务（不含危险品）、搬运装卸服务；道路货运经营；
                  国内货运代理服务；物流信息咨询服务；供应链管理服务；会展服务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控  主要股东有一汽解放汽车有限公司、苏州智加科技有限公司、中国国
制人              有企业混合所有制改革基金有限公司、南京市一汽创新基金投资管理
                  中心（有限合伙）等

2023 年度的主要财  截至 2023 年末，公司总资产为 51,992.89 万元，净资产为-51,209.68
务数据            万元；2023 年度，公司营业收入为 14,645.48 万元，净利润为
                  -23,774.19 万元。

  2.湖北三环恒润电子科技有限公司

企业名称          湖北三环恒润电子科技有限公司

企业类型          其他有限责任公司

法定代表人        吉英存

注册资本          2,000 万人民币

成立日期          2017 年 11 月 23 日

注册地址          湖北省咸宁市咸宁高新技术产业园区永安东路 16 号

                  汽车零部件、电子产品的设计、开发、生产、销售及技术推广服务；
经营范围          工程和技术研究服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；
                  货物进出口、技术进出口、代理进出口。（涉及许可经营项目，应取
                  得相关部门许可后方可经营）

主要股东或实际控  北京经纬恒润科技股份有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司各持
制人              股 50%

2023 年度的主要财  截至 2023 年末，公司总资产为 1,740.89 万元，净资产为 1,448.67
务数据            万元；2023 年度，公司营业收入为 675.59 万元，净利润为-152.46
                  万元。

  （二）与公司的关联关系

              关联方                                关联关系

苏州挚途科技有限公司                经纬恒润的联营公司，公司董事长兼总经理在该
                                    公司担任董事

湖北三环恒润电子科技有限公司        经纬恒润的合营公司，公司董事长兼总经理、董
                                    事、监事分别在该公司担任董事长、董事和监事

  （三）履约能力分析

  上述关联人均处于正常经营状态，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
    三、日常关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司2023年度日常关联交易及2024年预计发生的日常关联交易主要为汽车电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案相关的产品和服务销售，属于公司正常的商业行为，相关交易遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司将根据实际业务开展情况与相关关联方签订合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  公司与关联人的关联交易属于公司经营范围内的正常商业往来，符合公司与关联人的正常生产经营需要，具有必要性。

  （二）关联交易定价的公允性

  公司关联交易的定价参照市场价格进行，遵循公平、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


  （三）关联交易的持续性

  公司与关联人的业务具有一定的协同性，在公司正常生产经营的情况下，与上述关联方的关联交易具备一定的持续性。公司的主营业务收入、利润来源不存在依赖关联交易及关联方的情况，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不会对公司的独立性产生影响。

    五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：经纬恒润 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常
关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司确认 2023 年度及预计 20