经纬恒润:独立董事2023年度述职报告-吕守升

【摘要】独立董事2023年度述职报告作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理...

            独立董事 2023 年度述职报告

  作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，我忠实勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营状况，积极出席公司2023年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  吕守升，男，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权。美国伊利诺伊大学工商管理专业，硕士研究生学历。1991年7月至1995年8月，任中国水电二局劳动人事主任科员。1997年5月至2000年7月，任美国博士伦公司人力资源经理。2003年12月至2008年10月，任美国HayGroup咨询总监兼中国区能力总监。2008年10月至2011年6月，任金山软件集团高级副总裁、执委会成员。2012年5月至2017年4月，任潍柴集团副总经理。2017年4月至2019年10月，任亚信科技公司高级副总裁兼首席人力官、执行委员会成员。2020年5月至2021年4月，任顺丰集团董事长特别顾问。2021年6月至2022年6月，任职于京东集团。2022年6月至今，任高潜咨询公司董事长。2020年10月至今，任经纬恒润独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司股东。我具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董
 事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我在履职过程中 能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存 在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

      （一） 出席董事会、股东大会情况

                              参加董事会情况                          参加股东大
 董事                                                                    会情况

 姓名  本年应参加  亲自出  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东大
        董事会次数  席次数  参加次数  席次数  次数  亲自参加会议    会的次数

吕守升      10        10        10        0      0        否            3

    我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并积极参与各议案的讨论，最 大限度发挥我的专业知识和工作经验优势，提出合理的建议，同时独立、客观地 行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表 意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。2023年我对公司所有董事会的 议案均投“赞成票”，无投“反对票”或“弃权票”的情况，公司董事会审议的 所有议案均获全票通过。

      （二） 参加董事会专门委员会会议情况

    公司董事会下设专门委员会成员情况及报告期内召开会议情况如下：

  专门委员会类别                成员姓名              报告期内召开会议次数

    审计委员会        谢德仁（召集人）、宋健、曹旭明              5

    提名委员会        宋健（召集人）、吕守升、吉英存              2

 薪酬与考核委员会    吕守升（召集人）、谢德仁、吉英存            2

    战略委员会      吉英存（召集人）、曹旭明、吕守升            1

    报告期内，我作为薪酬与考核委员会主任及提名委员会、战略委员会委员， 严格按照相关专门委员会主任和委员职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》 和《战略委员会议事规则》参加会议履行职责，与公司董事、高级管理人员、人 力资源等部门就公司新任董事、高管的任职资格等进行认真的沟通讨论；对董事、 高管薪酬考核，对公司限制性股票激励计划进行审核；为公司发展献言献策，对 公司对外投资审慎决策；独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会 委员的专业职能和监督作用。2023年度，公司董事会各专门委员会会议的召集及 召开符合法定程序，审议的议案符合公司经营发展的实际需要，我在对公司相关 会议各项议案认真审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃
权票”的情况。

  （三） 与中小股东的沟通交流、现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，我密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话、邮件和微信等方式，与公司高级管理人员、董办人员进行沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我做好履职工作提供了全面支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一） 应当披露的关联交易

  公司2023年度日常关联交易属于公司的正常业务经营范围，关联交易事项合理、公正，关联交易的定价政策和交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时关联董事依法回避了表决，其审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我作为独立董事发表针对此事项进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意见。

  （二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  公司、控股股东、实际控制人及相关方严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

  （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

  报告期内，我认真审阅了财务会计报告及定期报告中的财务信息，并对重点事项进行关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合相关法律法规和公司制度的规定，符合《企业会计准则》的要求，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是符合《证券法》规定的审计机构，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。立信为
公司出具的《2022年度审计报告》公允地反映了公司当年度的财务状况和经营成果，较好地履行了作为公司审计机构的责任与义务。公司续聘立信为2023年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  经详细审阅候选人的个人履历等相关资料，我认为：公司财务总监候选人鹿文江先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所通报批评或公开谴责。公司聘任鹿文江先生为财务总监候的审议和聘任程序合法合规。

  （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  本报告期公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于2023年3月29日和2023年4月18日，分别召开第一届董事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会，补选张明轩先生为第一届董事会非独立董事。公司于2023年10月26日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了第二届董事会董事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会各专门委员会委员，并聘任高级管理人员及证券事务代表。

  公司董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；董事候选人均未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不存在其他违法违规情形；董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。此外，独立董事候选人的教育背景、工作履历、专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。


  本人认真审核相关被提名人及拟聘任高级管理人员的简历和经历，认为被提名人和被聘任人员符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格，资质优秀，提名和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，并对相关事项发表了明确同意的意见。

  （九） 董事、高级管理人员的薪酬

  根据《公司章程》《北京经纬恒润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《2023年度公司董事的薪酬方案》《2023年度公司高级管理人员的薪酬方案》。报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，公司严格按照相关薪酬方案执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

  （十） 股权激励计划情况

  公司于本年度实施了2023年限制性股票激励计划，以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向489名激励对象授予60.0400万股限制性股票；并于2023年12月21日完成了授予工作。作为公司独立董事，经认真审阅《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我认为公司《激励计划》有利于公司的持续发展，有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，本次《激励计划》定价依据充分，人员及绩效设置、比例分配等事项合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我对相关议案发表了明确同意的意见。

  （十一）  募集资金的使用情况

  报告期内，公司募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公