龙芯中科:龙芯中科关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688047证券简称：龙芯中科公告编号：2024-021龙芯中科技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：688047        证券简称：龙芯中科        公告编号：2024-021
            龙芯中科技术股份有限公司

    关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应监管新规要求，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，并结合公司实际治理与管理需要，根据最新的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司于 2024年 4 月 25 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<龙芯中科技术股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    《公司章程》修订的具体情况如下：

 序号                修改前                              修改后

      第四十一条 股东大会是公司的权力  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
      机构，依法行使下列职权：          依法行使下列职权：

      …                                …

      （十三）审议批准本章程规定的需经  （十三）审议批准本章程规定的需经股东
      股东大会审议的担保事项；          大会审议的担保事项；

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      …                                …

      （十六）审议以下交易：1、交易涉及  （十六）审议以下交易（提供担保除外）：
      的资产总额（同时存在账面值和评估  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
      值的，按孰高原则确认，下同）占公  和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公
      司最近一期经审计总资产 50%以上；  司最近一期经审计总资产 50%以上；


      …                                …

      除提供担保、委托理财等法律法规及  除提供担保、委托理财等法律法规及上海
      上海证券交易所规则另有规定的事项  证券交易所规则另有规定的事项外，公司
      外，公司发生上述同一类别且与标的  发生上述同一类别且与标的相关的交易应
      相关的交易应当按照 12 个月累计计  当按照12个月累计计算的原则适用上述规
      算的原则适用上述规定；…          定；…

      第四十七条 公司召开年度股东大会  第四十七条 公司召开年度股东大会时应
2    时应聘请律师对以下问题出具法律意  聘请律师对以下问题出具法律意见并公
      见并公告：…                      告：…

      第四十八条 独立董事有权向董事会  第四十八条 独立董事有权向董事会提议
      提议召开临时股东大会。对独立董事  召开临时股东大会，但应当取得全体独立
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      要求召开临时股东大会的提议，…    董事过半数同意。对独立董事要求召开临
                                        时股东大会的提议，…

      第五十五条...                    第五十五条...

      股东大会通知中未列明或不符合本章  股东大会通知中未列明或不符合本章程第
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      程第五十三条规定的提案，股东大会  五十三条第五十四条规定的提案，股东大
      不得进行表决并作出决议。          会不得进行表决并作出决议。

      第八十三条...                    第八十三条...

      股东大会就选举董事、监事进行表决  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
      时，根据本章程的规定或者股东大会  据本章程的规定或者股东大会的决议，可
5    的决议，可以实行累积投票制。公司  以实行累积投票制。公司单一股东及其一
      单一股东及其一致行动人拥有权益的  致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
      股份比例在百分之三十及以上时，应  十及以上时，应当采用累积投票制。选举两
      当采用累积投票制。                名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

      第一百〇一条 董事可以在任期届满  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
      以前提出辞职。董事辞职应向董事会  提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
6    提交书面辞职报告。董事会应在 2 日 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情
      内披露有关情况。                  况。

      如因董事的辞职导致公司董事会低于  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

      法定最低人数时，在改选出的董事就  最低人数时或独立董事辞职将导致董事会
      任前，原董事仍应当依照法律、行政  或者其专门委员会中独立董事所占的比例
      法规、部门规章和本章程规定，履行  不符合法律法规或本章程规定，或者独立
      董事职务。                        董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的
                                        董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
                                        法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
                                        务。

      第一百〇五条 公司设立独立董事。独  第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董
      立董事是指不在公司担任除董事外的  事是指不在公司担任除董事外的其他职
      其他职务，并与公司及公司主要股东  务，并与公司及公司主要股东不存在可能
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      不存在可能妨碍其进行独立客观判断  妨碍、实际控制人不存在直接或者间接利
      的关系的董事。                    害关系，或者其他可能影响其进行独立客
                                        观判断关系的董事。

      第一百〇六条 独立董事应当具有独  第一百〇六条 独立董事应当具有独立性，
      立性，应当认真履行职责，维护公司  应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤
      整体利益，尤其要关注中小股东的合  其要关注中小股东的合法权益不受损害。
8    法权益不受损害。独立董事应当独立  独立董事应当独立履行职责，不受公司及
      履行职责，不受公司主要股东、实际  其主要股东、实际控制人、或者其他与公司
      控制人、或者其他与公司存在利害关  存在利害关系的等单位或个人的影响。

      系的单位或个人的影响。

      第一百一十三条 董事会行使下列职  第一百一十三条 董事会行使下列职权：…
      权：…                            公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
      公司董事会设立审计委员会、战略委  提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
      员会、提名委员会、薪酬与考核委员  门委员会。...审计委员会的主任委员为会
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      会等相关专门委员会。...审计委员会 计专业人士，审计委员会成员应当为不在
      的主任委员为会计专业人士。董事会  公司担任高级管理人员的董事。董事会负
      负责制定专门委员会工作规程，规范  责制定专门委员会工作规程，规范专门委
      专门委员会的运作。                员会的运作。

10    第一百二十条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股

      的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立  东、1/3 以上董事、1/2 以上过半数独立董
      董事或者监事会，可以提议召开董事  事或者监事会，可以提议召开董事会临时
      会临时会议。                      会议。

      第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：

      ...                              ...

11    （七）依照《公司法》第一百五十一  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
      条的规定，对董事、高级管理人员提  定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
      起诉讼；

      第一百六十一条 公司股东大会对利  第一百六十一条 公司股东大会对利润分
      润分配方案作出决议后，公司董事会  配方案作出决议后，公司董事会须在股东
      须在股东大会召开后 2 个月内完成股 大会召开后，或公司董事会根据年度股东
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      利（或股份）的派发事项。          大会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                        限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个
                                        月内完成股利（或股份）的派发事项。

      第一百六十二条 公司的利润分配政  第一百六十二条 公司的利润分配政策
      策为：...                        为：…

      （五）现金分红的比例和期间间隔    （五）现金分红的比例和期间间隔

      ...公司董事会可根据实际盈利情况  ...公司董事会可根据实际盈利情况进行
      进行中期现金分红。                中期现金分红。

      公司董事会应综合考虑所处行业特  公司召开年度股东大会审议年度利润分配
      点、发展阶段、自身经营模式、盈利  方案时，可审议批准下一年中期现金分红
13    水平以及是否有重大资金支出安排等  的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
      因素，区分下列情形，并按照本章程  大会审议的下一年中期分红上限不应超过
      规定的程序，提出差异化的现金分红  相应期间归属于上市公司股东的净利润。
      政策：                            董事会根据股东大会决议在符合利润分配
      ...                              的条件下制定具体的中期分红方案。

      公司发展阶段不易区分但有重大资金  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发
      支出安排的，可以按照前项规定处理。 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
      ...                              还能力以及是否有重大资金支出安排和投
（七）利润分配的决策程序和机制    资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
...                              章程规定的程序，提出差异化的现金分红
2、公司制定现金分红具体方案时，董  政策：...
事会应当认真研究和论证公司现金分  公司发展阶