龙芯中科:龙芯中科公司章程

【摘要】龙芯中科技术股份有限公司章程2024年4月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......5第四章股东和股东大会....

龙芯中科技术股份有限公司

          章程

        2024 年 4 月


                            目  录


  第一章  总则 ...... 1

  第二章  经营宗旨和范围 ...... 2

  第三章  股份 ...... 2

      第一节 股份发行 ...... 2

      第二节 股份增减和回购 ...... 3

      第三节 股份转让 ...... 5

  第四章  股东和股东大会 ...... 6

      第一节 股东 ...... 6

      第二节 股东大会的一般规定...... 8

      第三节 股东大会的召集 ...... 12

      第四节 股东大会的提案与通知...... 14

      第五节 股东大会的召开 ...... 16

      第六节 股东大会的表决和决议...... 19

  第五章  董事会 ...... 24

      第一节 董事 ...... 24

      第二节 独立董事 ...... 27

      第三节 董事会 ...... 28

  第六章  总经理及其他高级管理人员...... 32

  第七章  监事会 ...... 35

      第一节 监事 ...... 35

      第二节 监事会 ...... 36

  第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 37

      第一节 财务会计制度 ...... 37

      第二节 内部审计 ...... 41

      第三节 会计师事务所的聘任...... 42

  第九章  通知、公告 ...... 42

      第一节 通知 ...... 42

      第二节 公告 ...... 43

  第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

      第一节 合并、分立、增资和减资...... 43

      第二节 解散和清算 ...... 44

  第十一章  修改章程 ...... 46

  第十二章  附则 ...... 47

                              第一章 总则

  第一条 为维护龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由其前身龙芯中科技术有限公司整体变更设立，在北京市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。

  第三条 公司于 2022 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 41,000,000 股，于
2022 年 6 月 24 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

          中文全称：龙芯中科技术股份有限公司。

          英文全称：Loongson Technology Corporation Limited。

  第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 7 号院 4 号楼 1 层 101。

  第六条 公司注册资本：人民币 401,000,000 元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 总经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员（包括总经理和其他高级管理人员）具有法律约束力的文件。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员，股东可以依据本章程起诉公司、股东、董事、监事和高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：坚持为人民做龙芯的根本宗旨，坚持自力更生艰苦奋斗的工作作风，坚持实事求是的思想方法，以创新发展为主题，以产业发展为主线，以体系建设为目标，采用规范化的股份公司运作模式，为国家战略安全提供自主、安全、可靠的处理器，为工业信息化的创新发展提供高性能、低成本、低功耗的处理器。

  第十四条 公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片制造；集成电路芯片产品制造；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务、数据处理；技术检测；制造计算机整机；制造计算机零部件；制造计算机外围设备；计算机技术培训；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采用股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司设立时发行的股份总数为36,000万股，全部由发起人认购。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

    第十九条 发起人名称、持有股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：

序号        发起人名称        持有股份数 持股比例  出资方式  出资时间
                                  （万股）  （%）

 1    北京天童芯源科技有限公司  8,631.6128  23.977  净资产折股 2020-11-30

 2  北京中科算源资产管理有限公司 7,747.7539  21.522  净资产折股 2020-11-30

 3  宁波中科百孚股权投资合伙企业 5,165.1693  14.348  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

 4    横琴利禾博股权投资基金    3,615.6185  10.043  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

 5  北京工业发展投资管理有限公司 2,582.5846  7.174  净资产折股 2020-11-30

 6  宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业 1,749.7626  4.860  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

 7      深圳芯龙投资合伙企业    1,749.7626  4.860  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

 8    上海鼎晖华蕴创业投资中心  1,291.2923  3.587  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

 9    北京天童芯源投资管理中心  1,291.2923  3.587  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

 10    北京天童芯正科技发展中心  1,291.2923  3.586  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

 11    北京天童芯国科技发展中心    883.8588    2.455  净资产折股 2020-11-30
            （有限合伙）

            合计              36,000.0000  100.000    ——

    第二十条 公司的股份总数为 401,000,000 股，均为人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：


  （一）  公开发行股份；

  （二）  非公开发行股份；

  （三）  向现有股东派送红股；

  （四）  以公积金转增股本；

  （五）  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）  减少公司注册资本；

  （二）  与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
          购其股份；

  （五）  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
  第二十五条  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

  公司因本章程前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


  第二十六条  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强