德林海:德林海关于变更公司注册地址、注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

【摘要】证券代码：688069证券简称：德林海公告编号：2024-028无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更公司注册地址、注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大...

证券代码：688069          证券简称：德林海        公告编号：2024-028
            无锡德林海环保科技股份有限公司

        关于变更公司注册地址、注册资本及修订

        《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

    一、 公司注册地址的变更情况

  根据公司发展需要，公司拟对注册地址进行变更，变更信息如下：

  变更前注册地址：无锡市滨湖区梅梁路 88 号

  变更后注册地址：无锡市滨湖区康乐路 9 号

    二、 公司注册资本的变更情况

  公司拟对 2022 年回购计划（即第一期）中剩余的 686,000 股和 2023 年回购
计划（即第二期）已回购的部分股份 1,124,640 股用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司本次注销回购股份共 1,810,640 股，注销完成后公司总股本将由 114,810,640 股变更为
113,000,000 股，注册资本将由 114,810,640 元变更为 113,000,000 元。

    三、《公司章程》修订情况

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，同时结合上
述变更情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

  序

                    修订前内容                          修订后内容

  号

      第五条 公司住所：无锡市滨湖区梅梁路  第五条 公司住所：无锡市滨湖区康乐路
  1

      88 号。                              9 号。

      第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  第 八 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
  2

      114,810,640 元。                      113,000,000 元。

      第二十二条 公司股份总数为 114,810,640  第 二 十 二 条  公 司 股 份 总 数 为
      股，全部为人民币普通股，其中公司首次  113,000,000 股，全部为人民币普通股，
  3

      对社会公众公开发行的人民币普通股为  其中公司首次对社会公众公开发行的人
      1,487 万股。                          民币普通股为 1,487 万股。

                                            第一百五十八条 利润分配方案需要经
                                            公司董事会审议后提交公司股东大会批
                                            准。公司召开年度股东大会审议年度利
                                            润分配方案时，可审议批准下一年中期
                                            现金分红的条件、比例上限、金额上限
      第一百五十八条 利润分配方案需要经公  等。年度股东大会审议的下一年中期分
      司董事会审议后提交公司股东大会批准。 红上限不应超过相应期间归属于上市公
  4  公司股东大会对利润分配方案作出决议  司股东的净利润。董事会根据股东大会
      后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个  决议在符合利润分配的条件下制定具体
      月内完成股利(或股份)的派发事项。      的中期分红方案。公司股东大会对利润
                                            分配方案作出决议后，或公司董事会根
                                            据年度股东大会审议通过的下一年中期
                                            分红条件和上限制定具体方案后，须在
                                            两个月内完成股利（或股份）的派发事
                                            项。


    第一百五十九条 公司可以采取现金或者  第一百五十九条 公司可以采取现金或
    股票方式分配股利：                  者股票方式分配股利：

    （一）利润分配原则                  （一）利润分配原则

    1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配  1、公司实行连续、稳定、合理的利润分
    政策，公司的利润分配在重视对投资者的  配政策，其中，现金股利政策目标为剩
    合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续  余股利，公司的利润分配在重视对投资
    发展；                              者的合理投资回报基础上，兼顾公司的
    2、在公司当年盈利且现金流满足公司正  可持续发展；

    常经营和长期发展的前提下，公司将实施  2、在公司当年盈利且现金流满足公司正
    积极的现金股利分配办法；            常经营和长期发展的前提下，公司将实
    3、公司董事会和股东大会在对利润分配  施积极的现金股利分配办法；

    政策的制定和决策过程中应充分考虑独  3、公司董事会、监事会和股东大会对利
    立董事和公众投资者的意见；          润分配政策的制定和决策过程中应充分
5

    4、公司优先采用现金分红的利润分配方  考虑独立董事、监事和公众投资者的意
    式。                                见；

    （二）公司利润分配具体政策如下      4、公司优先采用现金分红的利润分配方
                                        式。

    ……

                                        （二）公司利润分配具体政策如下

    4、现金分红比例：公司应保持利润分配政

    策的连续性与稳定性，在符合现金分红的  ……

    条件下，每年以现金方式分配的利润不少  4、现金分红比例：公司应保持利润分配
    于当年实现的可供分配利润的 10%。    政策的连续性与稳定性，在符合现金分
    公司进行利润分配时，公司董事会应当综  红的条件下，每年以现金方式分配的利
    合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经  润不少于当年实现的可供分配利润的
    营模式、盈利水平以及是否有重大资金支  10%。

    出安排等因素，区分下列情形，并按照公  公司进行利润分配时，公司董事会应当
    司章程规定的程序，提出差异化的现金分  综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

红政策：                            经营模式、盈利水平以及是否有重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资  金支出安排等因素，区分下列情形，并按金支出安排的，进行利润分配时，现金分  照公司章程规定的程序，提出差异化的红在本次利润分配中所占比例最低应达  现金分红政策：

到 80%；                            （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资  金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分  红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达  到 80%；

到 40%；                            （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资  金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分  红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达  到 40%；

到 20%；                            （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支  金支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，可以按照前项规定处理。    红在本次利润分配中所占比例最低应达
                                    到 20%。

5、公司在经营情况良好，并且根据公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因  公司发展阶段不易区分但有重大资金支素，董事会认为公司股票价格与公司股本  出安排的，可以按照前项规定处理。规模不匹配、发放股票股利有利于公司全  5、在以下条件满足其一的情况下，公司体股东整体利益时，可以在满足上述现金  可以不进行利润分配：
分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （1）当公司最近一年审计报告为非无保6、存在股东违规占用公司资金情况的，公  留意见或带与持续经营相关的重大不确司在进行利润分配时，应当扣减该股东所  定性段落的无保留意见；
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）资产负债率超过 70%；
（三）公司利润分配的决策程序和机制  （3）其他法律、法规、规范性文件及本1、公司每年利润分配预案由公司董事会  章程允许的不符合现金分配的其他情况结合公司章程的规定、盈利情况、资金需

求提出和拟定，经董事会审议通过提请股  的。
东大会审议。独立董事对提请股东大会审  6、公司在经营情况良好，并且根据公司议的利润分配预案进行审核并出具书面  成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
意见；                              因素，董事会认为公司股票价格与公司
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当  股本规模不匹配、发放股票股利有利于认真研究和论证公司现金分红的时机、条  公司全体股东整体利益时，可以在满足件和最低比例、调整的条件及其决策程序  上述现金分红的条件下，提出股票股利要求等事宜。独立董事应当发表明确意  分配预案。
见；独立董事可以征集中小股东的意见， 7、存在股东违规占用公司资金情况的，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 公司在进行利润分配时，应当扣减该股
3、…….；                            东所分配的现金红利，以偿还其占用的
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事  资金。
会未提出以现金方式进行利润分配预案  （三）公司利润分配的决策程序和机制或者按低于本章程规定的现金分红比例  1、公司董事会应在发布年度报告时，根进行利润分配的，还应说明原因并在年度  据公司的股东回报规划，结合公司当年报告中披露，独立董事应当对此发表独立  的生产经营状况、现金流量状况、未来意见。同时在召开股东大会时，公司应当  的业务发展规划和资金使用需求等因提供网络投票等方式以方便中小股东参  素，制订公司年度分红方案或提请股东
与股东大会表决；