华大基因:国浩律师(深圳)事务所关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

【摘要】国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405...

      国浩律师（深圳）事务所

                关于

      深圳华大基因股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

                之

首次授予部分第一个归属期归属条件成就
    及部分限制性股票作废事项的

            法律意见书

        广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034

        42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China

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                              二零二四年四月


                    目 录


释 义 ...... 3
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6一、本激励计划归属及作废第二类限制性股票事项的批准与授权···6
二、本激励计划归属的相关情况 ...... 7
第三节 签署页 ...... 14

                    释 义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 本公司、公司、华大基  指  深圳华大基因股份有限公司

 因

 本激励计划              指  深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股
                            票激励计划

 限制性股票、第二类限      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
 制性股票                指  足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
                            股票

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
                            予日必须为交易日

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定
                            的、激励对象获得公司股份的价格

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
                            司（含子公司）管理人员及核心业务人员

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
                            指南第 1 号——业务办理》

 《实施考核管理办法》    指  《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性
                            股票激励计划实施考核管理办法》

 《激励计划》            指  《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性
                            股票激励计划（草案）》

 本所、本律师事务所      指  国浩律师（深圳）事务所

 元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定
                            货币单位


            国浩律师（深圳）事务所

        关于深圳华大基因股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划之

 首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
        制性股票作废事项的法律意见书

                                    编号：GLG/SZ/A2626/FY/2024-336 号
致：深圳华大基因股份有限公司

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所受深圳华大基因股份有限公司委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项，出具本法律意见书。

                    第一节 引言

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  （二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。

  （三）本法律意见书仅就与本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

  （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为华大基因首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。

  （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （六）本法律意见书仅供华大基因本激励计划相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。


                    第二节 正文

    一、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项的批准与授权

  （一）本激励计划的批准与授权

  1.2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关审核意见，同意公司实施本激励计划。

  2.2022 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 30 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划授予激励对象名单提出的异议。2022年 12 月 1日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3.2022年 12月 6日，公司召开了 2022年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4.2022年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意实施本激励计划的独立意见，公司监事会对公司授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

  5.2023 年 12 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

  （二）本次首次授予部分第一个归属期归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废的批准与授权

  1.2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  2.2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  综上所述，本所律师认为，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

    二、本激励计划归属的相关情况

  （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：


    归属期                        归属安排                      归属比例

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的

  第一个归属期  首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日        30%