远兴能源:招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导工作报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）二○二四年四月独立财务顾问声明招商证券股份有限公司（以下...

      招商证券股份有限公司

              关于

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  重大资产购买及增资暨关联交易

              之

  2023 年度持续督导工作报告

      暨持续督导总结报告

                独立财务顾问

（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

              二○二四年四月


                独立财务顾问声明

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“上市公司”）的委托，担任远兴能源重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问。

  依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本持续督导工作报告。

  一、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  三、本持续督导工作报告不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

  五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


                      目  录


独立财务顾问声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况...... 25
五、公司治理结构与运行情况...... 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 28
七、独立财务顾问意见...... 28

                      释  义

    本持续督导工作报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

      简称                                        释义

                          《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大
 本持续督导工作报告  指  资产购买及增资暨关联交易之 2023 年度持续督导工作报告暨持
                          续督导总结报告》

  《重组报告书》    指  《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易
                          报告书（草案）》

远兴能源、上市公司、      内蒙古远兴能源股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
      公司          指  简称为“远兴能源”，股票代码为“000683”。曾用名“内蒙古远
                          兴天然碱股份有限公司”（股票简称为“天然碱”）

                          内蒙古博源控股集团有限公司，为远兴能源的控股股东，曾用名
    博源集团        指  “内蒙古博源投资管理有限公司”、“内蒙古博源投资集团有限公
                          司”

 银根矿业、标的公司  指  内蒙古博源银根矿业有限责任公司

      纳百川        指  内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

    纳丰投资        指  鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）

    博源工程        指  内蒙古博源工程有限责任公司

    交易对方        指  纳百川、纳丰投资、博源工程

    蜜多能源        指  内蒙古蜜多能源有限责任公司，曾用名“乌审旗联创能源投资有
                          限公司”

 塔木素天然碱矿采矿  指  内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权

  权、标的采矿权

本次交易、本次重组、  指  远兴能源以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%股
  本次重大资产重组        权、以现金 372,500 万元对银根矿业进行增资

    标的股权        指  纳百川持有的银根矿业 14%股权

 交易标的、标的资产  指  纳百川持有的银根矿业 14%股权、银根矿业本次增加的注册资本

招商证券、独立财务顾  指  招商证券股份有限公司

        问

  《股权转让协议》    指  远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公
                          司之股权转让协议》

  《增资协议》      指  远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关于内蒙古博
                          源银根矿业有限责任公司之增资协议》

《业绩承诺补偿协议》  指  远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿协议》

《单独增资之业绩承诺      远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签署的《关
    补偿协议》      指  于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任
                          公司单独增资之业绩承诺补偿协议》

《蜜多能源转让银根矿      远兴能源与博源集团签署的《关于内蒙古蜜多能源有限责任公司
业股权事宜之业绩承诺  指  转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿
    补偿协议》          协议》

    业绩承诺期      指  本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

  《公司章程》      指  《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

        元          指  人民币元


  注：除特别说明外，本持续督导工作报告中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）交易方案概述

    1、交易方案

  本次交易中，上市公司以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的14%股权、以现金 372,500 万元对银根矿业进行增资。

  本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：

 股东名称              本次交易前                      本次交易后

              出资额（元）    出资比例（%）    出资额（元）    出资比例（%）

 远兴能源      80,437,500          36.00    167,578,125          60.00

  纳百川        78,000,000          34.91      46,718,750          16.73

 纳丰投资      47,000,000          21.03      47,000,000          16.83

 博源工程      18,000,000            8.06      18,000,000            6.44

  合计        223,437,500          100.00    279,296,875          100.00

    2、交易对方

  上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。

    3、交易方式

  （1）现金购买股权

  上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业 14%股权（即 31,281,250 元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为 208,600 万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。

  （2）现金增资

  上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金 372,500 万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本 55,859,375 元，其余 3,669,140,625 元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。

  本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项
目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
    （二）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易已履行的决策程序及报批程序

  （1）上市公司已履行的程序

  ①董事会审议

  2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。

  2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十一次董事会，审议通过了本次交
易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
  2022 年 7 月 22 日，上市公司召开八届二十六次董事会，审议通过了报告书
（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。

  ②监事会审议

  2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。

  2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了本次交易
方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。

  2022 年 7 月 22 日，上市公司召开八届二十四次监事会，审议通过了报告书
（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。

  ③股东大会审议

  2022 年 8 月 8 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本
次重组草案及相关议案。

  （2）交易对方已履行的程序

  ①纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意签
署相关协议。

  ②纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署