华能水电:2023年度独立董事述职报告-张启智

【摘要】华能澜沧江水电股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张启智）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的有关规定和要求，本着独立客观的...

    华能澜沧江水电股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

                  （张启智）

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的有关规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及控股股东承诺的履行，在健全公司法人治理结构、确保董事会及各专门委员会规范运作，保证公司规范运营等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人张启智，1966 年 10 月出生，内蒙古财经大学金融
学院教授，现任华能澜沧江水电股份有限公司独立董事，蒙商银行独立董事。曾任内蒙古财经大学金融学院副院长，教授。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、年度履职概况

    （一）出席股东大会会议情况。

    报告期内，公司召开股东大会 2 次，本人出席股东大会
2 次。股东大会审议通过议案 17 项，会议期间，本人与公司股东、会计师和法律顾问进行了充分沟通，履行了独立董
事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

    （二）出席董事会会议情况。

    报告期内，公司共召开董事会 9 次，本次亲自出席董事
会 9 次。董事会共审议通过议案 49 项，本人对需要提请董事会和股东大会的决策事项，做到了会前充分了解议案文件资料情况；会中认真审查议案，客观公正地发表了事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后有效监督执行，确保了董事会决策事项的有效落实。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

    （三）出席审计委员会情况。

    报告期内，公司召开审计委员会 4 次，本人作为主任委
员出席会议 4 次。审议通过议案 16 项，重点对 2022 年年度
报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告财务数据的准确性和完整性进行审查；利润分配方案、日常关联交易金额及执行情况、内部审计计划、续聘会计师事务所、收购华能四川能源开发有限公司 100%股权等议案进行审核。与公司董事会办公室、财务资产部、审计部等部门进行交流与沟通，本人对所有审议议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

    （四）出席其他董事会专门委员会会议情况。

    2023 年 12 月 14 日，公司按照《上市公司独立董事管
理办法》（2023 年 8 月修订）及时修订《公司独立董事工作细则》，本人将根据要求参加独立董事专门会议，并以勤勉态度谨慎行事、审慎研究，充分发挥自身专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，积极参与公司的重大经营决
策。

    （五）其他履职情况。

    2023 年 5 月公司组织独立董事赴托巴、古水、乌弄龙、
里底、古学、如美水电站开展调研，深入了解国家双碳政策目标导向和电力行业发展趋势。实地考察了澜沧江上游段水风光一体化清洁能源基地建设的推进情况，并围绕公司水电站建设、经营效益、提质增效和发展规划等方面开展深入交流，提出了增强上市公司质量的相关意见建议。本人在公司现场履职的工作时间不少于 15 天。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）关联交易审查。

    报告期内，本人加强了对公司关联交易必要性和合规性审查。重点关注并认真审阅公司日常关联交易预计和执行情况、现金收购华能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易事项、金融服务框架协议履行情况等关联交易事项。每半年审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》，公司定期对其经营情况进行风险评估，保证了上市公司资金安全。本人认为公司与关联方发生的关联交易真实有效，保证了关联交易的公允性和合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。

    （二）公司及控股股东承诺变更情况。

    报告期内，公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）在完成华能四川能源开发有限公司水电资产注入华能水电后，变更避免同业竞争承诺。华能集团始终积极履行承诺，将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的
唯一平台，承诺履行期间，公司致力于澜沧江流域的有序、滚动开发工作，并聚焦大型水电站项目的开发运营。华能集团本次变更承诺，与公司聚焦西南地区流域开发运营的战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人认为控股股东华能集团综合考虑相关因素变更避免同业竞争承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。变更承诺的审议表决程序符合有关规定，且经过公司股东大会审议通过。

    （三）年度报告编制情况。

    根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年
年度报告披露工作的通知》，本人积极践行“大力提高上市公司质量”要求，切实履行监督审核职责，本人认真审阅了公司提交的年度报告工作计划；年审注册会计师进场前，听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于 2023 年度财务报告的审计计划，对年审注册会计师提交的相关材料进行了审阅；本人与年审注册会计师进行了面对面沟通，深入了解公司审计工作真实情况，对审计工作进行了督导,严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年度报告编制的有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，确保 2023年度报告编制工作合法依规。

    （四）内控评价报告情况。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年财务报告内部控制的有效性开展了审计，出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。本人认为《公司 2023 年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和动态优化情况，内部控制体系健全、有效。

    （五）聘请会计师事务所情况。

    本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司近几年年度审计机构，负责财务报告及内部控制审计工作。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨认真，高质量地完成了各项审计工作，为公司提供了较好的专业服务。
    （六）董事及高级管理人员选聘情况。

    公司董事及高级管理人员、财务负责人的提名严格依据《公司章程》及相关规章制度执行，符合公司加强领导班子建设和干部队伍建设的实际情况。作为独立董事，发表了独立意见，认为董事及高级管理人员的提名表决符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司董事及高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。公司董事及高级管理人员候选人具有履行相应职责所具备的专业能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

    （七）现金分红执行情况。

    本人认为 2023 年公司严格按照《公司章程》规定，本
着维护股东特别是中小股东利益的原则通过了 31.50 亿元的利润分配方案,分配比例占当年可供分配利润比例的59.96%，《公司 2022 年度利润分配方案》综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。该项利润
分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于 2023 年 6 月完成了利润分配，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

  （八）信息披露执行情况。

    本人认为公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全年共
计披露公告 74 份，其中定期报告 4 份、临时公告 70 份，严
格履行了信息披露义务，公司上市以来信息披露“零差错”，连续五年获上交所信息披露评价“A 级”。

    （九）内外部审计机构沟通情况。

    公司每年组织独立董事召开审计沟通会，对公司财务进行检查，与相关负责人进行座谈交流，认真了解公司经营情况，并对公司风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行常规检查，对公司董事及高级管理人员履职情况，经营完成情况、关联交易审批及信息披露情况进行监督，并审阅了年度审计报告。天职国际会计师事务向独立董事汇报了年报审计进度、年报审计重点、重大调整事项、关键审计事项、会计政策和会计估计变更、管理建议书主要内容等。公司审计部负责人就年度审计事项及成果进行了汇报，本人作为审计委员会主任提出了审计工作改进与优化的相关建议。公司高效推进年度审计项目按计划实施，未发现内部审计工作存在重大问题情况。

    四、其他事项

  （一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
  （二）报告期内，未提议召开董事会；

  （三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；


  （四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
  （五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。

    五、2023 年独立董事履职能力提升情况

    2023 年，本人参加了云南证监局举办的“2023 云南辖
区上市公司独立董事制度改革专题培训”“关于沪市上市公司高质量发展专题培训”，参加了公司举办的“上市公司专题培训”，上海交易所举办的“2023 年第 6 期上市公司独立董事后续培训”，学习《云南证监局关于认真落实上市公司独立董事制度改革任务的通知》（云证监函〔2024〕27号）文件等法律法规，通过持续学习不断加强独立董事制度改革的理解和认识，提升独立董事履职能力，提高对保护社会公众股东权益的重要性认识，持续监督公司信息披露工作，进一步为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，本人严格按照制度要求，勤勉尽责、规范执业，切实承担起应尽职责，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。
    六、年度工作总体评价和建议

    2023 年，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项
法律法规及规范性的要求，重点关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业优势为公司发展建言献策。始终以维护公司和股东权益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，充分发挥独立董事在“定战略、作决策、防风险”方面的重要监督责任。本人与公司经理层、董事会秘书、董事会办公室保持了良好的沟通和信息畅通，公司定期向独立董事报送《公司信息简报》，使本人能够及时了解公司最近生产经营动态，获取了大量有助于本人作出独立判断的信息，确保履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同
时在相关会议召开前，公司为本人提供了必要的工作条件和人员支持，精心组织准备会议材料，按期及时提交审阅，为本人履职提供了充分的条件和支持，有利于本人发挥专业能力和经验做出独立判断和表决意见，以更加公正客观的立场为公司长远发展建言献策。

    2024 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，本着诚信与勤勉的精神为公司和全体股东负责，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和上市监管要求，行使独立董事权利、履行独立董事义务。客观公正地为公司发展提供科学合理的决策建议，积极保护公司股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用。

                        华能澜沧江水电股份有限公司
                              独立董事张启智

                              2024 年 4 月 26 日