星光股份:上海锦天城(广州)律师事务所关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

【摘要】上海锦天城（广州）律师事务所关于广东星光发展股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层电话：+862089281168传真：+862089285188邮编：510...

      上海锦天城（广州）律师事务所

      关于广东星光发展股份有限公司

注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的

              法律意见书

 地    址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层

电    话：+86 20 8928 1168      传    真：+86 20 8928 5188

                    邮    编：510623


                    释  义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

      简称                                      全称

  锦天城、本所      指  上海锦天城（广州）律师事务所

 公司/上市公司/星光股  指  广东星光发展股份有限公司，曾用名“广东雪莱特光电科技股
        份              份有限公司”

本次激励计划、2023年  指  广东星光发展股份有限公司2023年股票期权激励计划
 股票期权激励计划

    本次注销        指  公司回购注销《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票
                          期权激励计划（草案）》项下的部分股票期权

《激励计划（草案）》  指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
                          （草案）》

 《考核管理办法》    指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
                          实施考核管理办法》

    激励对象        指  按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权的公司董事、
                          高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

  股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                          购买公司一定数量股票的权利

      授予日        指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

      行权          指  激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

    可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格        指  激励对象购买公司股票的价格

    行权条件        指  激励对象行使股票期权所必须满足的条件

 《考核管理办法》    指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
                          实施考核管理办法》

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》

  《披露办法》      指  《上市公司信息披露管理办法》

  《业务指南》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办

                          理》

  《公司章程》      指  现行有效及将来不时修订的《广东星光发展股份有限公司章
                          程》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

      深交所        指  深圳证券交易所

    元、万元        指  人民币元、人民币万元


              上海锦天城（广州）律师事务所

              关于广东星光发展股份有限公司

        注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的

                        法律意见书

                                                    案号：20F20230205

致：广东星光发展股份有限公司

  上海锦天城（广州）律师事务所接受广东星光发展股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关律、法规、规范性文件及《广东星光发展股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就星光股份回购注销《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》项下的部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

  1、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所及本所经办律师仅就与本次注销事项相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；本所及本所经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  3、本所及本所经办律师在本法律意见书中认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

  4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效地授权。

  5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

  7、本法律意见书仅为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、 关于本次注销的授权与批准

    1、2023年3月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
 十次会议，审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等

 相关议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励 计划发表了核查意见。

    2、2023年3月3日至2023年3月12日，公司通过内部OA系统及公示栏张贴的 方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内， 公司监事会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。

    3、2023 年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了 《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《2023年股票期权激励计划实 施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期 权激励计划相关事宜的议案》。

    4、2023年3月20日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日） 进行了核实并发表了核查意见。

    5、2023年4月21日，公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。 首次授予的股票期权的登记完成时间为2023年4月20日，首次授予的激励对象为 77人，首次授予的股票期权数量为7,800万份。

    6、2024年3月12日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议 案》。监事会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意 见。

    7、2024年3月13日至2024年3月22日，公司通过公司官方网站及公司内部公 示栏张贴的方式将公司本次预留授予激励对象的姓名及职位予以公示。在公示 期内，公司监事会及董事会办公室未收到对本次拟预留授予激励对象名单的任 何异议。

    8、2024年4月9日，公司已完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。 预留授予的股票期权的登记完成时间为2024年4月8日，预留授予的激励对象为
 28人，预留授予的股票期权数量为1,200万份。

    9、2024年4月26日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股 票期权的议案》，同意对2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期 对应不得行权的股票期权1,560万份予以注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星光股份就本次注销已 经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计 划(草案)》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况

    （一）本次注销的原因

    根据《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容”中“六、股票期权
 的授予与行权条件”规定，“（1）公司业绩考核要求：如公司未达到业绩考核目 标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销”。

    本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                              业绩考核目标

  第一个行权期  以2022年营业收入为基数，公司2023年的营业收入增长率不低于20%

  第二个行权期  以2022年营业收入为基数，公司2024年的营业收入增长率不低于30%

  第三个行权期  以2022年营业收入为基数，公司2025年的营业收入增长率不低于50%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

    根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华国际审字第 2400268号《广东星光发展股份有限公司审计报告》显示，以2022年营业收入为 基数，公司2023年营业收入下降3.41%，未达到公司业绩考核目标，公司拟注销 77名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计1,560万份股票期权。
    （二）本次注销的数量

  本次拟注销股票期权数量为1,560万份。本次注销后，公司2023