欧晶科技:回购股份管理制度

【摘要】内蒙古欧晶科技股份有限公司回购股份管理制度第一章总则第一条为进一步规范内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）回购股份行为，切实维护投资者和公司合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法...

          内蒙古欧晶科技股份有限公司

                  回购股份管理制度

                              第一章  总则

第一条    为进一步规范内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
          公司”）回购股份行为，切实维护投资者和公司合法权益，促进公司规范
          运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
          华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购
          规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简
          称“《回购股份指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
          件及《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
          的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条    因下列情形回购本公司股份（以下简称“回购股份”）的，适用本制度：
          （一）减少公司注册资本；

          （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

          （四）为维护公司价值及股东权益所必需。

          前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

          （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

          （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
          （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
          （四）中国证监会规定的其他条件。

          公司在前两款规定情形外收购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、
          中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。

第三条    公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购

          股份的意见》《回购规则》《回购股份指引》和《公司章程》等相关法律、
          法规、规章及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股
          东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义
          务。

          未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得
          对外发布回购股份的有关信息。

          公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、
          完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条    公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，
          审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的
          实际财务状况相匹配。

          公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，
          防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，
          或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输
          送。

第五条    公司董事、监事和高级管理人员在公司回购股份事项中应当忠实、勤勉地
          履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。

          全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
          公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在公司回购股份期间减持股份
          的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

第六条    公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法回购股份，不得滥用权
          利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利
          益的违法违规行为。

第七条    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
          施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
          算。

第八条    为公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构及其相关人员，应当
          诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件内容真实、准确、完整。

第九条    任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券
          欺诈和利益输送等违法违规活动。

                      第二章  回购股份的基本要求

第十条    公司回购股份应当符合以下条件：

          （一）公司股票上市已满六个月；

          （二）公司最近一年无重大违法行为；

          （三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

          （四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通
          过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易
          所同意；

          （五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

          公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份并减少注册资本的，
          不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。

第十一条  公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

          （一）集中竞价交易方式；

          （二）要约方式；

          （三）中国证监会认可的其他方式。

          公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的
          情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方
          式进行。

          公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约
          收购的规定执行。因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他
          安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投

          资者可以免于发出要约。

第十二条  公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回
          购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形
          回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百
          分之十，并应当披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照依法披露的用
          途进行转让或者注销。未按照披露用途转让的，根据有关规定在三年持有
          期限届满前注销的，应当经公司股东大会审议通过，并及时履行债权人通
          知义务。

          公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证
          券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方
          式出售。

第十三条  公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回购股份：
          （一）自有资金；

          （二）发行优先股、债券募集的资金；

          （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永
          久补充流动资金的募集资金；

          （四）金融机构借款；

          （五）其他合法资金。

第十四条  公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确
          拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

          公司回购股份方案包含本制度第二条第一款第（一）项至第（三）项等多
          种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回
          购股份数量或者资金总额。

          公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当按照本条第
          一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回
          购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股
          份不得出售。

第十五条  公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通
          过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十的，应
          当在回购股份方案中充分说明其合理性。

          前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股
          票交易总额除以股票交易总量计算。

第十六条  公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。因本制度第二条第
          一款第（一）项至第（三）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者
          董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

          公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份的，回购期限自股东
          大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

第十七条  公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

          （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
          项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

          （二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

          公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份并为减少注册资本的，
          不适用前款规定。

第十八条  公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

          （一）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

          （二）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无
          涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

          （三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

第十九条  公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股
          发行行为的除外。

          前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或者董事会通过回购股份
          方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向

          特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股
          份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

第二十条  公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的
          回购专用账户，公司应当通过回购专用账户回购股份。回购专用账户仅限
          于存放所回购的股份。

第二十一条 公司回购专用账户中的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其
          权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
          可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司在计算相关指标时，应当
          从总股本中扣减已回购的股份数量。

第二十二条 公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份的，公司董事、监事、
          高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购