欧晶科技:利润分配制度

【摘要】内蒙古欧晶科技股份有限公司利润分配制度第一章总则第一条为进一步规范内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国...

            内蒙古欧晶科技股份有限公司

                  利润分配制度

                      第一章 总则

第一条    为进一步规范内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
    利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中
    小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
    证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号-现金分红》及
    《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
    有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

                第二章  公司的利润分配政策

第二条    公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

        （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
              公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
              可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
              在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
              亏损。

        （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
              以从税后利润中提取任意公积金。

        （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
              股份比例分配。

        股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
        东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有

        的本公司股份不得参与分配利润。

第三条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
          加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
          于转增前公司注册资本的25%。

第四条    公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
          其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
          现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现
          金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
          在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现
          金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

          公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度
          股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
          须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第五条    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续
          发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定
          性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计
          可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
          事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
          独立董事和中小股东的意见。

第六条    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
          司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈
          利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第七条    公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为
          避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
          分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

第八条    公司在报告期结束后，至利润分配方案公告前股本总额发生变动的，
          应当以最新股本总额作为分配的股本基数。

第九条    公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在利润分配方案公告
          后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总
          额发生变动情形时的方案调整原则。

第十条    公司存在利润分配方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审
          议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。

第十一条  公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案的具体
          内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公
          司已披露的股东回报规划等。

第十二条  公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实
          施公告。

          方案实施公告应当包括以下内容：

          （一）通过方案的股东大会届次和日期；

          （二）派发现金股利、股票股利的比例（以每十股表述）、股本基
          数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；

          （三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；

          （四）方案实施办法；

          （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、
          变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

          （六）派发股票股利后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行

          权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

          （七）派发股票股利后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者
          本年半年度每股收益；

          （八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他内容。
                  第三章  股东回报规划

第十三条  在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优
          先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于
          当年实现的可供分配利润的百分之十。

第十四条  公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
          现金红利，以偿还其占用资金。

第十五条  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
          盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
          照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

        （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
              配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
        （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
              配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
        （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
              配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
          定处理。

第十六条  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
          且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出

          现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

                第四章  利润分配决策机制

第十七条  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
          盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董
          事会审议通过后提交股东大会批准。

第十八条  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
          红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
          独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

第十九条  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
          事会审议。

第二十条  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
          与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
          邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
          复中小股东关心的问题。

第二十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
          批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
          策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
          论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
          权的三分之二以上通过。

第二十二条 公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会
          提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存

          公司的用途和使用计划，并征询独立董事和监事的意见，独立董事
          对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
          股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

                第五章  分红监督约束机制

第二十三条 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形
          的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
          全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
          的具体理由。

第二十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
          况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利
          但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发
          表专项说明和意见。

第二十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公
          司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法
          律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司
          外部经营环境、自身经营状况发生重大变化导致确需调整分红政策
          的，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中、
          小股东进行沟通交流，充分听取中、小股东的意见和诉求，并及时
          答复中小股东关心的问题。

          公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
          年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
          议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
          润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
          中期分红方案。


          公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
          分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
          不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
          润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会
          审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股