欧晶科技:公司章程

【摘要】内蒙古欧晶科技股份有限公司章程二零二四年四月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会...

内蒙古欧晶科技股份有限公司

          章程

        二零二四年四月


                          目 录


第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
 第一节 股份发行 ......5
 第二节 股份增减和回购 ......6
 第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......9
 第一节 股东 ......9
 第二节 股东大会的一般规定...... 11
 第三节 股东大会的召集 ...... 16
 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 19
 第五节 股东大会的召开 ...... 21
 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 24
第五章 董事会 ......31
 第一节 董事 ...... 31
 第二节 董事会...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会 ......43
 第一节 监事 ...... 43
 第二节 监事会...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
 第一节 财务会计制度...... 46
 第二节 内部审计 ...... 51
 第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第九章 通知 ......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 53
 第二节 解散和清算 ...... 55
第十一章 修改章程 ......57
第十二章 附则 ......58

                              第一章 总则

第一条    为维护内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
          和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
          和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
          券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其
          他有关规定，制订本章程。

第二条    公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
          限公司。公司原为有限责任公司，经全体股东一致同意整体变更为
          股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的
          方式设立股份有限公司，并在呼和浩特市工商行政管理局办理注册
          登记，取得股份有限公司营业执照，统一社会信用代码为
          91150100573268485R。

第三条    公司于2022年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
          国证监会”）批准，首次向社会公众投资者发行人民币普通股
          3,435.6407万股，于2022年9月30日在深圳证券交易所（以下简称
          “深交所”）上市。

第四条    公司注册名称：内蒙古欧晶科技股份有限公司

          公司英文名称：Inner Mongolia OJing Science & Technology Co., Ltd.
第五条    公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街31号

          邮政编码：010070

第六条    公司注册资本为人民币19,239.5876万元（人民币元，下同）。
第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

第八条    董事长为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
          责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
          股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
          公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
          依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
          总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
          东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董
          事会秘书。

第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
          公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

第十三条  公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为
          指导，建立和完善公司治理制度，运用科学合理的经营观念和管理
          办法，使公司获得良好的经济效益，使全体股东获得合理的收益回
          报。

第十四条  经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:
          石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工、生
          产与销售；经商务部门备案的进出口业务；光伏设备及元器件制造
          和销售；硅材料加工清洗、非金属废料和碎屑加工处理；新能源产

          品、新材料及其他检测服务。(国家限定或禁止进出口的商品和技
          术除外)。

                              第三章 股份

                          第一节 股份发行

第十五条  公司的股份采取股票的形式。
第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
          份应当具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
          位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币1元/股。
第十八条  公司经中国证监会批准向社会公众投资者公开发行股票后，将其所
          发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
          “证券登记机构”）集中存管。

第十九条  公司以发起方式设立，系由内蒙古欧晶石英有限公司整体变更设立，
          成立时股本总数为6,000万股，全部由发起人以书面方式予以认购。
          各发起人的名称、出资额、认购的股份数、股份比例如下：

序      发起人名称      认购股份数    持股        出资        出资时间

号                          （万股）      比例        方式

 1  余姚市恒星管业有限公  2,283.0668    38.05%    净资产折股  2015年11月27
            司                                                        日

 2  华科新能(天津)科技发  1,860.0000    31.00%    净资产折股  2015年11月27
        展有限公司                                                    日


3  内蒙古中环光伏材料有  1,856.9332    30.95%    净资产折股  2015年11月27
          限公司                                                      日

        合计            6,000.0000  100.00%      ——          ——

第二十条  公司目前股份总数为19,239.5876万股，公司发行的股份全部为人民
          币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
          保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
          资助。

                        第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
          分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          （一） 公开发行股份；

          （二） 非公开发行股份；

          （三） 向现有股东派送红股；

          （四） 以公积金转增股本；

          （五） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其
                他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
          以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
          的规定，收购本公司的股份：

          （一） 减少公司注册资本；

          （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

          （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；


          （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
                公司收购其股份的；

          （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
          （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
          规和中国证监会认可的其他方式进行。

          公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
          项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
          行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
          形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
          四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
          本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
          公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
          （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
          第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
          项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
          数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
          注销。

                          第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
          司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
          易之日起1年内不得转让。

          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
          股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
          本公司股份总数的25%；所