国晟科技:2023年度独立董事述职报告-林爱梅

【摘要】国晟世安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》...

          国晟世安科技股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

  本人作为国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  公司于2023年9月25日召开第六次临时股东大会选举产生第五届董事会董事成员，本人被选举为公司第五届董事会独立董事及相应董事会委员会职务，任职期为自股东大会审议通过起三年，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历

  林爱梅，女，1966 年出生，研究生学历、博士学位、会计学教授、博士生
导师。1989 年 8 月至 1994 年 12 月任中国矿业大学管理学院助教；1995 年 1 月
至 2000 年 12 月任中国矿业大学管理学院讲师；2000 年 12 月至 2010 年 12 月任
中国矿业大学管理学院副教授、硕士生导师；2010 年 12 月至今任中国矿业大学
管理学院会计学教授；2014 年 12 月至 2021 年 1 月任徐工集团工程机械股份有
限公司独立董事；2017 年 11 月至 2023 年 11 月任江苏五洋停车产业集团股份有
限公司独立董事；2012 年 4 月至今任中国矿业大学管理学院博士生导师；2017
年 11 月至 2023 年 8 月任江西晨光新材料股份有限公司独立董事；2023 年 9 月
至今担任国晟世安科技股份有限公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会及董事会情况

                        参加董事会情况                  参加股东
                                                          大会情况

 董事  本年应  亲自  以通讯  委托        是否连续  参加次数
 姓名  参加董  出席  方式参  出席  缺席  两次未亲

        事会次  次数  加次数  次数  次数  自参加会

          数                                    议

林爱梅    5      5        4    0    0      否        0

  2023 年度，公司共召开董事会 21 次会议，本人亲自出席了上任后公司召开
的 5 次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对有关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司运作合理性、公平性提供了有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员的职务，根据各专门委员会工作细则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，出席会议情况如下：

  专门委员会          报告期内召开会议次数  本人出席会议次数

  审计委员会          6                    3

  提名委员会          1                    0

  薪酬与考核委员会    4                    1

注：报告期内未召开独立董事专门会议，公司将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

    （三）与内审及会计师事务所的沟通情况

度重点关注事项进行了沟通指导。与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的意见和建议,及时回应投资者的关切，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。

    （五）现场考察

  报告期内，积极出席董事会、专门委员会会议。在公司各期定期报告特别是年度报告编制过程中，听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督作用。并且利用每次现场参加会议的机会听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，和董事会秘书交流公司具体情况，并实地考察。

    （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员与本人保持了有效沟通，对本人提出的问题能及时给予回复，使本人能准确、全面了解公司经营动态，公司管理层高度重视与本人的沟通交流。同时，每次会议前准备会议相关资料，为本人工作提供了便利条件，公司积极有效地配合和大力支持本人工作，为本人行使职权、做出独立判断提供了条件和支持。

    （七）发表独立意见

  2023 年，本着对全体股东负责，以维护中小股东利益为目的，本人运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在报告期内对董事会各项议案发表独立意见，以下为发表独立意见的事项：

  1、《关于聘任公司总经理的议案》；

  2、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》；

  3、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；

  4、《关于变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》；

  5、《关于调整独立董事津贴的议案》；

  6、《关于增加 2023 年度审计费用的议案》；

  7、《关于向控股孙公司同比例增资暨关联交易的议案》；

  8、《关于公司为参股项目公司提供财务资助的议案》；


  9、《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  1、2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向控股孙公司同比例增资暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：

  本次增资事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，符合公司及子公司、孙公司的发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

    （二）董事薪酬情况

  2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整独立董事津贴的议案》，本人发表了独立意见，认为：

  根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事制度》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴调整为每人每年税前 12 万元，按月度发放，自股东大会审议通过后次月开始执行。

    （三）提名董事、聘任高级管理人员（含财务负责人）情况

  2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，本人发表了独立意见，认为：
  1、本次聘任公司高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  2、经审阅，本次聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职业道德，具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。

    四、总体评价和建议

  2023年本人作为公司新一届独立董事成员，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，
按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，根据自身的专长，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。

  2024年，本人将继续遵守独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规定的职责，参与公司重大事项的审议，积极为公司发展建言献策，进一步促进董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                  独立董事：林爱梅
                                                    2024 年 4 月 27 日