海天味业:海天味业2023年年度股东大会会议材料

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佛山市海天调味食品股份有限公司

  2023 年年度股东大会

        会议材料

          证券代码：603288

              2024 年 5 月


          股东大会会议材料目录


一、公司 2023 年年度股东大会参会须知 ...... 3
二、公司 2023 年年度股东大会议程 ...... 4议案：

议案一、公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 12
议案三、公司 2023 年年度报告全文及摘要 ...... 15
议案四、公司 2023 年度财务决算报告 ...... 16
议案五、公司 2024 年度财务预算报告 ...... 21
议案六、公司 2023 年度利润分配方案 ...... 23
议案七、公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案 ...... 24
议案八、关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ...... 26
议案九、关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案 ...... 27
议案十、关于修订《公司章程》的议案 ...... - 38 -
议案十一、关于修订《海天味业股东大会议事规则》的议案 ...... - 45 -
议案十二、关于修订《海天味业董事会议事规则》的议案 ...... - 46 -
议案十三、关于修订《海天味业独立董事工作制度》的议案 ...... - 47 -
议案十四、关于修订《海天味业对外担保管理制度》的议案 ...... - 48 -议案十五、关于制订《海天味业会计师事务所选聘制度》的议案 ... - 49 -

          佛山市海天调味食品股份有限公司

            2023 年年度股东大会参会须知

  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

  一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 4 月 27 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开 2023 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

  二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

  三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。

  四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

  五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

  六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

  七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。


          佛山市海天调味食品股份有限公司

              2023 年年度股东大会议程

会议召开时间：2024 年 5 月 17 日 14:00 时

会议召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长庞康或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：

  一、  主持人宣布大会开始

  二、  宣布现场参会人数及所代表股份数

  三、  介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席
          情况

  四、  推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

  五、  股东大会审议并表决下列议案：

          1. 公司 2023 年度董事会工作报告

          2. 公司 2023 年度监事会工作报告

          3. 公司 2023 年年度报告全文及摘要

          4. 公司 2023 年度财务决算报告

          5. 公司 2024 年度财务预算报告

          6. 公司 2023 年度利润分配方案

          7. 公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案

          8. 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案

          9. 关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案

          10. 关于修订《公司章程》的议案

          11. 关于修订《海天味业股东大会议事规则》的议案

          12. 关于修订《海天味业董事会议事规则》的议案

          13. 关于修订《海天味业独立董事工作制度》的议案

          14. 关于修订《海天味业对外担保管理制度》的议案

          15. 关于制定《海天味业会计师事务所选聘制度》的议案

六、听取独立董事述职报告
七、股东对本次股东大会议案进行审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次股东大会决议
十三、宣读本次股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次股东大会结束

议案一：

          佛山市海天调味食品股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

  2023 年度，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，勤勉、审慎地履行董事会职责，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司利益和全体股东的利益。现就2023 年度工作情况汇报如下：

    一、2023 年度主要经营计划及经营指标的完成情况

  2023 年，公司在承压和挑战中坚定向前，公司管理层和全体员工在董事会的带领下积极应对。报告期内，公司营业收入 245.59 亿元，较上年同比下降 4.10%；归属于上市公司股东的净利润 56.27 亿元，较上年同比下降 9.21%；归属于上市公司股东的净资产 285.31 亿元，较上年同比增长 8.08%；整体净利率 22.97%，较上年同比下降 1.25 个百分点。公司业绩虽未达预期，但在投资者、用户以及各方伙伴的信任和鼓励下，经历了一年的变革之后取得了不少成效。

  2023 年主要经营计划的完成情况如下：

    1．全面贯彻“以用户为中心”，多举措提高产品和服务的市场竞争力

  作为我国饮食文化的重要组成部分，调味品的使用需求已融入千家万户的日常生活。正因为“民以食为天”，调味品企业来不得半点投机马虎和急功近利。只有坚守初心，用坚定的耐力去不断提升品质、坚持真材实料、才能推动调味品行业的长远发展。2023 年，公司全面贯彻“以用户为中心”的理念，坚持深化产供模式升级，深刻洞察消费者在产品口味、功能诉求、包装便捷、规格价格等多方面的需求，倒推企业内部的技术、产品、采购、生产等多方面变革。同时，利用积累的技术优势，在健康化方向上的产品继续发力，例如 0 添加系列、有机系列、薄盐系列、无麸质酱油、素蚝油等众多系列产品取得较快发展。

    2．构建立体化的新型渠道竞争力

  报告期内，通过优化传统分销网络质量、加强镇村覆盖率提高网络密实度、
强化终端下沉等工作，继续提高公司在传统通路渠道的分销能力。此外，公司还强化了多场景产品开发和多渠道销售，例如工业食品渠道、团餐渠道、线上渠道、团购渠道、社区渠道等，在今年都取得一定发展。公司加快营销数字化建设，基于经销商、批发商以及终端零售店等不同业务场景的需求，用数字化技术方案实现与目标用户的有效触达及联动，数字化技术创新也进一步赋能公司渠道力的升级。

  3．坚持以科技创新引领企业高质量发展

  调味品虽然是“小产品”，但资本投入重、产业技术复杂、投入产出周期长，是调味品企业面对未来发展的基本课题。尤其是酱油、醋、酱料等发酵类调味品的特征风味，决定着企业需要酿造技术、发酵技术的长期沉淀和持续创新；加之消费者对产品及服务需求的多元化，对调味品这一传统制造行业如何跟上技术革新提出巨大挑战。因此，海天坚持科技立企这一经营方针不动摇，2023 年继续以较高的科技投入费用，聚焦核心发酵技术及前沿性技术研究，并且以解决消费痛点问题为锚点，加快新技术的应用落地，在产品健康化、产品口味风味升级、个性化定制化功能产品研发方面取得了一定进步。调味品核心技术研究的稳定应用，离不开生产制造链条中原料品质、工艺技术的稳定，因此我们也极度重视核心原料研究、优质菌种选育研究、以及智能设备设施研究等方面的技术改进，并将这些酿造经验通过技术革命数字化、智能化，有效嵌入到现代化生产中，促进公司保持领先的同时，守正创新。

    4．对标先进，系统性推进“精益数字化”转型改革，提质提效。

  2023 年，公司以打造“灯塔工厂”为抓手，聚焦“业务高质发展、组织能力提升、专业方法提质”三方面革新为目标，开展系统性、持续性的“精益数字化”转型改革。对标国际先进的模式和案例，引入人工智能技术赋能工艺、质控、产线柔性、设备、能耗等多方面的提效提质，完成多项技改创新，朝着“数字精益工厂-智能柔性工厂-高度智能黑灯工厂”的方向持续迭代，打造极致交付能力，为敏捷响应市场需求注入动能；同时在人效、物效、能耗、设备综合效率等方面，推进精益改善点的全面扫描，通过数据量化、标准提升、效率改善、内外对标等多举措，提升从生产端到供应端的全链运营效率，为企业绿色生产及可持续发展提供保障。多举措驱动全员在精益数字化方面的持续建设，助推公司加快向“数
字化制造示范者”靠近。

  5．坚持绿色低碳发展，走可持续发展之路

  关注企业与环境和社会的协同发展，是提高企业竞争力的基本要素，也是企业的责任与担当。海天始终秉持稳健经营的发展理念，在推动企业高质量发展的同时，注重对社会可持续发展的责任与贡献。2023 年，公司成立“绿色发展枢纽”，全面深入推进 ESG 战略落地，并加快建设 ESG 能力体系。坚持公司合规稳健运营，完善内部控制体系，同时与消费者、投资者等利益相关方保持紧密沟通，不断提升公司治理能力；通过建设光伏发电、沼气回用、冷凝水回收等节能减碳项目，持续推进节能减排工作，报告期内实现减少排放二氧化碳当量 77,943 吨；在确保产品质量的前提下，通过可持续采购、生产工艺流程优化、包装轻量化、物流模式优化等措施，在生产和流通的多个环节深入贯彻绿色低碳可持续的发展理念；同时，公司积极履行自身的社会责任，通过慈善捐赠、公益助学、赈灾济困等活动，为乡村振兴、教育事业、健康事业和赈灾救济事业贡献力量。2023年，公司获评为“中国企业 ESG 优秀案例”、“年度 ESG 标杆企业”，醋业集团被评为“江苏省绿色工厂”。

  报告期内，公司酱油、蚝油、发酵酱等基础调味品依旧稳固行业前列，同时将发酵核心技术的多项研究成果延伸应用至醋和料酒品类，以独特竞争力加快了醋和料酒的发展步伐，复合调味料也取得一定发展，开发了多款新产品，为用户提供高效的产品或解决方案。围绕用户对质价比、健康便捷的需求，公司在报告期内加大加快多产品发展，为用户提供更快、更好、更丰富的产品选择，未来的发展空间进一步打开。

    二、董事会日常工作及运作情况

  2023 年度，公司董事会依照《公司法