韦尔股份:2023年度独立董事履职情况报告(吴行军)

【摘要】上海韦尔半导体股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告（吴行军）作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董...

            上海韦尔半导体股份有限公司

          2023 年度独立董事履职情况报告

                    （吴行军）

  作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度作为公司独立董事的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事履历

  吴行军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年 8 月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习员、
助理研究员和副研究员；2001 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京同方微电子有限
公司副总经理；2021 年 6 月至今，任公司独立董事。

  报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会委员
（2023 年 10 月起）、战略发展委员会委员、提名委员会主任委员（2023 年 10 月
起）、薪酬与考核委员会委员（2023 年 10 月起）。

  （二）不存在影响独立性的情况

  作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。


  （一）出席董事会和股东大会的情况

  2023 年度，公司共召开了 5 次股东大会，16 次董事会，本人作为独立董事
出席会议情况如下：

 独立董事  本年应参加  亲自出  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东大
  姓名    董事会次数  席次数  席次数  次数    亲自参加会议    会的次数

  朱黎庭        16        16      0      0          否            5

  （二）出席专门委员会情况

  本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员、审计和关联交易控制委员会委员。本人认真履行职责，召集并参加了公司2023 年度专门委员会会议，本报告期内，公司董事会共召开 3 次提名委员会委员会议、5 次薪酬与考核委员会会议、4 次战略发展委员会会议、5 次审计和关联交易控制委员会会议。本人任职期间均亲自出席了相关会议，本人运用专业知识，着重在审议公司重大发展战略、定期报告、募投项目实施情况、董事及高级管理人员候选人资质核查等事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

  （三）行使独立董事职权情况

  在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。
  本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在专业技术方面的特长，针对公司主营业务发展，深入分析公司产品研发机制，优化公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。

  （四）与公司内审部及会计师事务所的沟通情况


  关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见，并在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项会同其他 2 位独立董事发表了独立意见。

  （五）切实维护中小股东合法权利

  报告期内，本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  （六）公司配合独立董事工作及调研考察情况

  报告期内，本人与公司管理层、财务部门以及公司外聘审计机构、其他中介机构积极沟通，通过电话、电子邮件、线上会议、现场考察等多种方式持续对公司的主营业务发展情况、经营及财务状况等进行重点关注，并及时了解公司重大事项的进展情况。公司对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

  报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。

    三、年度履职重点关注事项的情况


  报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  本人根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于 2022 年度关联交易及 2023 年度预计日常关联的议案》前取得了本人事前意见，本人对年度日常经营性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表了明确同意意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的行为。

  （二）对外担保及关联方资金占用情况

  2023 年 6 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2023 年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2023 年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。报告
期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

  2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”达到预定可使用状态日期延长至 2024 年 12 月。可转换公司债券募投项目其他内容保持不变。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

  经认真核查，本人认为：公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本人也将持续配合和监督公司积极持续对可转债募投项目及时跟进确保募投项目顺利实施。

  （四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况

  1、董事、高级管理人员提名及聘任情况

  2023 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，公司同意聘任公司董事、财务总监贾渊先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

  2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于选举公司董事的议案》，同意纪刚先生辞去公司董事职务的申请，并选举仇欢萍女士为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

  经认真核查，本人认为上述人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、
法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。

  2、董事、高级管理人员薪酬情况

  2023 年 6 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2023 年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。

  经认真核查，本人认为 2023 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

  （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

  （六）现金分红情况

  2023 年 6 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度
利润分配预案的议案》，实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税）。经认真核查，本人认为 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司长远发展的资金需求，符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公司所处的发展阶段，有利于公司的健康、持续发展。

  （七）回购方案实施情况


  2022 年 10 月 10 日，公司发布了回购公司股份的方案，并于 2023 年 3 月 31
日完成了本次回购，累计回购公司股份3,436,611股，占当时公司总股本的0.29%，
累计支付的总金额为人民币 300,251,241.29 元（不含交易费用）。2023 年 8 月 16
日，公司发布了回购公司股份