韦尔股份:2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-023转债代码：113616转债简称：韦尔转债上海韦尔半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

 证券代码：603501        证券简称：韦尔股份      公告编号：2024-023
 转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

              上海韦尔半导体股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额，资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000万元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 2,440,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），
实际募集资金为人民币 2,387,161,000.00 元。本次募集资金已于 2021 年 1 月 4 日
到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，
并于 2021 年 1 月 5 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003 号）。
  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资
金投入募集项目 2,017,024,217.06 元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29 元），募集资金专户余额为 399,377,988.43 元。


  （二）2023 年募集资金使用情况

                                                                单位：人民币元

            募集资金账户情况                            金额

 1、募集资金账户期初余额：                                      272,046,046.05

 2、募集资金账户资金的增加项：                                  505,727,125.04

    归还临时补充流动资金                                      500,000,000.00

    利息收入                                                    5,727,125.04

 3、募集资金账户资金的减少项：                                  378,395,182.66

    募集资金投入募集项目                                        378,348,118.01

    支付银行手续费                                                  47,064.65

 4、募集资金账户期末余额：                                      399,377,988.43

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

  公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司 OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

  公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不
存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专项账户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额
为 399,377,988.43 元。

                                                                单位：人民币元

序号      账户名称          开户银行              账号              余额

 1  上海韦尔半导体  招商银行股份有限公  121908236710307          860,832.14
      股份有限公司    司上海张江支行

 2  上海韦尔半导体  中国民生银行股份有  632634897                    已销户
      股份有限公司    限公司上海分行

 3  上海韦尔半导体  平安银行股份有限公  15006188888809            395,994.74
      股份有限公司    司上海分行

 4  豪威半导体（上  兴业银行股份有限公  216130100100280966          已销户
      海）有限责任公司  司上海嘉定支行

 5  豪威半导体（上  兴业银行股份有限公  216130100100307182          已销户
      海）有限责任公司  司上海嘉定支行

 6  豪威半导体（上  兴业银行股份有限公  216130100100307203          已销户
      海）有限责任公司  司上海嘉定支行

 7  豪威半导体（上  兴业银行股份有限公  216130100100307312          已销户
      海）有限责任公司  司上海嘉定支行

 8  豪威科技（上海） 平安银行股份有限公  15119618888860                1.00
      有限公司        司上海分行

 9  OmniVision      平安银行股份有限公  FTN15555788816865    398,121,160.55
      Technologies, Inc.  司上海分行

                            合计                                399,377,988.43

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币378,348,118.01 元，具体情况详见附表 1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。


  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。

  本报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币 50,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  （六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  因募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按规定用途实施完成，公司2023年将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币 41,829.43 元转入其他募集资金专户使用。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万且低于该项目募集资金承诺投资额 5%，可以免于履行董事会审议程序及保荐人、监事会发表明确同意意见。

  （八）募集资金使用的其他情况


  2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，经过谨慎的研究讨论，由于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司决定对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”将于 2024 年 12 月达到预定可使用状态。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    六、其他发行事项

  （一）GDR 发行情况

  经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922 号）核准，并经瑞士证券交易所监管局（SIXExchangeRegulationAG）的附条件批准，同意公司发行的 GDR 在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的 GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（ProspectusO