菱电电控:长江证券承销保荐有限公司关于菱电电控2023年度持续督导工作定期现场检查报告

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度持续督导工作定期现场检查报告上海证券交易所：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“...

                  长江证券承销保荐有限公司

            关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

            2023 年度持续督导工作定期现场检查报告

上海证券交易所：

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的
要求，于 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 23 日对公司自股票上市以来的规范运
行情况进行了现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

  长江保荐针对菱电电控实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现场检查工作，切实履行持续督导义务，长江保荐要求公司按照计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人梁彬圣、项目组成员郭宇森于
2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 23 日，根据事先制订的工作计划，采取与公司董
事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账簿和原始凭证及其他相关资料等形式，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了菱电电控的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了菱电电控的三会会议决议、会议记录等资料。经现场检查，保荐机构认为：

  （1）公司存在对无锡集缔光电科技有限公司、山西成功汽车制造有限公司部
分收入确认单据瑕疵，对深圳中电投资有限公司的合同审批时间滞后于业务发生时间，2022 年对负毛利和低毛利产品存货跌价计提不充分等问题。公司已对业务人员进行培训，并对财务相关人员进行收入确认、存货会计政策的培训。长江保荐持续督促公司对该等问题进行整改。

  （2）公司存在部分股东大会的会议登记册未记录出席人员住所地址，部分董事会、监事会会议表决票未记录会议召开地点，内幕信息知情人档案登记表未记录内幕信息知情人与上市公司关系，2021 年、2022 年年度报告“董事会报告”部分未披露内幕信息知情人管理制度的执行情况等问题。公司已组织证券部相关人员进行《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会议事规则》及三会议事规则等文件的学习，并对相关文件模板做了更新修正。

  （3）除上述事项外，2023 年度菱电电控公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。
    （二）信息披露情况

  现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：

  （1）2023 年 2 月，公司未公开披露第二届监事会第六次会议决议，仅在《菱
电电控关于终止超募资金投资项目的公告》中披露了监事会意见。公司已组织证券部相关人员对《上海证券交易所科创板股票上市规则》专门学习，并对该问题进行了整改。

  （2）公司 2022 年年报“第四节公司治理之十三（一）股权激励总体情况”中列示股份支付费用 4,021.16 万元，而附注中列示股份支付费用 3,893.73 万元，两者
存在差异。主要是相关人员在年报核对时出现工作失误未将数据及时更新所致，公司已要求财务和证券相关人员加强学习、强化年报核对工作的具体责任，完善年报交叉核对的工作流程。

  （3）除上述事项外，2023 年度公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行询问，保荐机构认为：截至现场检查之日，菱电电控的资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  经核查，菱电电控公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并与募集资金使用存放相关的三会文件、公告等资料进行核对，保荐机构认为：

  （1）公司 2021 年度、2022 年度使用暂时闲置募集资金购买理财产品存在达
到了董事会、股东大会审议标准未召开相应会议的问题。公司 2023 年 11 月已更新修订了《委托理财管理制度》，进一步完善了购买理财的内部审议程序，在原有审批流程上增加了判断额度是否达到董事会或股东大会审议标准的流程，并由公司证券部、财务总监、董事长逐级审批确认，加强了风险控制。

  （2）公司存在累计 26.69 万元募集资金支付未经董事长审批的问题。公司已让董事长事后进行了补签确认，同时公司在涉及募集资金支付的审批流程中不区分金额大小全部添加了董事长的审核流程，对该问题进行了整改。

  （3）除上述事项外，2023 年度菱电电控募集资金存放和实际使用情况符合《募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  经核查公司相关制度文件，公司对外担保、关联交易、对外投资等相关合同及凭证、董事会、股东大会决议和公司信息披露文件、企业信用报告，保荐机构认为：2023 年度，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情形。

    （六）经营状况

  现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资料，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。经现场检查，保荐机构认为，2023 年菱电电控的经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。建议公司进一步完善信息披露文件的审核流程，强化风险防范意识，在实际执行中，继续严格按照证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现菱电电控存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况


  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，提供了相应资料等文件。

    六、本次现场检查的结论

  经过本次现场核查工作，保荐机构认为：

  如本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”所述，公司存在少部分收入确认单据瑕疵，2022 年对负毛利及低毛利存货跌价计提不充分，暂时闲置募集资金购买理财及少量募集资金支付未经过相应审批，部分股东大会、董事会、监事会文件及内幕信息知情人登记表信息记录不全，第二届监事会第六次会议决议未公开披露，2022 年报中股权激励数据矛盾等问题。公司已在制度修订，审批流程完善，文件模板更新，对证券部、财务部及其他业务部门员工培训等方面进行了整改。长江保荐将持续督促公司对相关问题整改。

  除上述事项外，2023 年度菱电电控在公司治理、内控制度，三会运作，信息披露，独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。

  （以下无正文）