高铁电气:董事会专门委员会议事规则

【摘要】中铁高铁电气装备股份有限公司董事会专门委员会议事规则目录一、审计委员会议事规则......4第一章总则......4第二章审计委员会构成......4第三章职责权限......6第四章会议的召开与通知......8第五章议事与表决程序......

中铁高铁电气装备股份有限公司

  董事会专门委员会议事规则


                        目  录


一、审计委员会议事规则 ......4

  第一章 总  则 ...... 4

  第二章 审计委员会构成 ...... 4

  第三章 职责权限 ...... 6

  第四章 会议的召开与通知 ...... 8

  第五章 议事与表决程序 ...... 9

  第六章 会议决议和会议记录 ...... 11

  第七章 内部审计 ...... 12

  第八章 信息披露 ...... 13

  第九章 附  则 ...... 13

二、战略与 ESG 委员会议事规则 ......14

  第一章 总  则 ...... 14

  第二章 战略与 ESG 委员会构成 ...... 14

  第三章 职责权限 ...... 15

  第四章 会议的召开与通知 ...... 16

  第五章 议事与表决程序 ...... 17

  第六章 会议决议和会议记录 ...... 19

  第七章 附  则 ...... 20

三、提名委员会议事规则 ......21

  第一章 总  则 ...... 21

  第二章 提名委员会的构成 ...... 21

  第三章 职责权限 ...... 22

  第四章 会议的召开与通知 ...... 23


  第五章 议事与表决程序 ...... 24

  第六章 会议决议和会议记录 ...... 26

  第七章 附  则 ...... 27

四、薪酬与考核委员会议事规则 ......28

  第一章 总  则 ...... 28

  第二章 薪酬与考核委员构成 ...... 28

  第三章 职责权限 ...... 30

  第四章 会议的召开与通知 ...... 31

  第五章 议事与表决程序 ...... 32

  第六章 会议决议和会议记录 ...... 33

  第七章 薪酬考核 ...... 34

  第八章 附  则 ...... 35

五、科技创新委员会议事规则 ......36

  第一章 总  则 ...... 36

  第二章 科技创新委员会构成 ...... 36

  第三章 职责权限 ...... 37

  第四章 会议的召开与通知 ...... 38

  第五章 议事与表决程序 ...... 39

  第六章 会议决议和会议记录 ...... 41

  第七章 附  则 ...... 42

          审计委员会议事规则

                    第一章 总  则

    第一条 为强化中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定规则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，
向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                第二章 审计委员会构成

    第四条 审计委员会成员由三人组成，审计委员会成员由不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第五条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设一名召集人，由独立董事中的会计专业人
士担任，经全体委员的二分之一以上选举产生。

  审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

  （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则相关规定补足委员人数。

  如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，该委员仍应继续履职，直至董事会选出新委员为止。
  董事会应在六十日内完成补选


    第十条 审计委员会的日常办事机构为公司审计部，独立于公司
财务部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第十一条 决议的落实由审计部负责，日常工作联络和会议组织
等事宜的协调由董事会办公室负责。

                  第三章 职责权限

    第十二条 审计委员会的职责包括：

  (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  (三) 审核公司的财务信息及其披露；

  (四) 监督及评估公司的内部控制；

  (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项

    第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

  （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （五）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。

    第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十七条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作，审计部应
在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

  审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅审计部提交的内部审计工作报告。

    第十八条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十九条 审计委员会负责指导审计部具体实施定期检查工作；
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促
年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

    第二十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，
监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

              第四章 会议的召开与通知

    第二十二条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会
每季度至少召开一次会议。审计委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

    第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下，可以随时召开会议，但应取得所有参会委员同意。

    第二十四条 审计委员会的定期会议和临时会议以现场召开为
原则。

  在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他非现场方式召开。

  以非现场方式参会的委员的表决意见通过指定时间内收到的有
效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
  如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即为出席相关会议，并同意会议决议内容。

                第五章 议事与表决程序

    第二十五条 当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其
指定一名独立董事委员代行其职权。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人委员职责。
    第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行。

    第二十七条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；


  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名

    第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员资格。

    第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委
员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  审计委员会委员每人享有一