嘉泽新能:招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇二四年四月声明与承诺招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受宁夏嘉泽新能源股份有限...

    招商证券股份有限公司
关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易

              之

    2023 年度持续督导意见

      暨持续督导总结报告

                独立财务顾问

              二〇二四年四月


                  声明与承诺

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“嘉泽新能”）委托，担任嘉泽新能本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合嘉泽新能 2023 年度报告，出具了关于本次重大资产购买的 2023 年度持续督导意见。

  本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据嘉泽新能及本次重大资产购买相关各方提供的资料，本次重组各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本持续督导意见不构成对嘉泽新能的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读嘉泽新能董事会发布的重大资产购买报告书、2023 年度报告以及其他中介机构为本次交易出具的专业意见等资料。

                    目录


声明与承诺 ......2
目录 ......3
释义 ......4
 一、交易实施情况 ......5
 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......8
 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......15
 四、公司治理结构与运行情况 ......16
 五、本次交易整合计划及实施效果 ......16
 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......17
 七、持续督导总结 ......17

                    释义

公司、上市公司、嘉泽新能  指  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

本次交易、本次重组        指  嘉泽新能支付现金购买宁夏宁柏产业投资基金（有限
                                合伙）合伙份额的行为

宁柏基金、标的企业        指  宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）

标的资产、交易标的        指  宁柏基金 22.7472%合伙份额

上海嘉嵘                  指  上海嘉嵘新能源有限公司

上气投资                  指  上海电气投资有限公司

宁夏开弦                  指  宁夏开弦资本管理有限公司

交易对方                  指  上气投资、宁夏开弦

开弦资本                  指  开弦资本管理有限公司

金元荣泰                  指  金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司，公司 5%以上股
                                东

嘉实龙博                  指  北京嘉实龙博投资管理有限公司，公司控股股东

宁夏嘉隆                  指  宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司

招商证券、独立财务顾问    指  招商证券股份有限公司

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

                                《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有
持续督导意见              指  限公司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导
                                意见暨持续督导总结报告》

《重组报告书（草案）（修  指  《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联
订稿）》                        交易报告书（草案）（修订稿）》

                                《宁夏开弦资本管理有限公司、上海嘉嵘新能源有限
《普通合伙份额转让及入伙      公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司与宁夏宁柏产业
协议》                    指  投资基金（有限合伙）、开弦资本管理有限公司关于宁
                                夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转
                                让及入伙协议》

原《合伙协议》            指  截至《重组报告书（草案）（修订稿）》披露时有效的
                                宁柏基金合伙协议

新《合伙协议》            指  本次交易完成后已新签署的宁柏基金合伙协议

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

*本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入而与根据持续督导意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、交易实施情况
（一）本次交易方案概述

  本次交易方案包括上市公司收购宁柏基金有限合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本作为另一普通合伙人，具体分三步实施：

  1、第一步：上市公司以支付现金的方式购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司持有宁柏基金全部有限合伙份额；

  2、第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘以支付现金的方式购买宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；

  3、第三步：第二步交易完成后，开弦资本以现金对宁柏基金增资 100 万元，并持有宁柏基金 0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。

  本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：


  本次交易完成后，上海嘉嵘成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司直接持有宁柏基金 99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金 0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金 99.9537%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。
（二）绩效收益安排

    1、本次交易完成后 10,700 万元绩效收益分配安排

  根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益，绩效收益分配比例上限为 20%。

  本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益 10,700万元。

    2、后续绩效收益分配安排

  宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益 10,700万元。
（三）本次交易的决策及审批情况

  1、上市公司的决策及审批程序


  2022 年 1 月 17 日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了
本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。

  2022 年 3 月 14 日，上市公司三届七次董事会、三届五次监事会审议通过了
本次交易修订后的交易方案和相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。

  2022 年 3 月 30 日，上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易修订后的交易方案和相关议案。

  2、交易对方的决策及审批程序

  本交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。

  3、标的企业的决策情况

  宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的宁柏基金有限合伙份额进行公开挂牌转让，并将其持有的宁柏基金有限合伙份额转让给根据公开挂牌转让程序确定的受让方嘉泽新能。

  在上气投资持有的宁柏基金有限合伙份额过户完成后，宁柏基金已出具合伙人会议决议，同意宁夏开弦将其持有的宁柏基金普通合伙份额转让予上海嘉嵘，同意开弦资本入伙成为宁柏基金普通合伙人。

  4、经营者集中审查情况

  本次交易已通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查。
（四）本次交易的资产过户情况

  2022 年 4 月 14 日，宁柏基金 22.7472%的合伙企业份额已变更登记至公司
名下。宁柏基金取得了吴忠市市场监督管理局利通分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640303MA762HDH47）。

 （五）本次交易价款支付及债权债务处理情况

    1、交易价款支付情况

    公司已按协议约定向本次交易对方上气投资支付交易价款 59,862 万元，向
 本次交易对方宁夏开弦支付交易价款 125 万元，共计 59,987 万元。公司已完成
 本次交易所有交易价款的支付。

    2、债权债务处理情况

    本次交易为上市公司购买宁柏基金合伙份额，原由宁柏基金享有和承担的 债权债务仍由宁柏基金继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务转 移的相关事宜。
 （六）独立财务顾问持续督导意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    截至本持续督导意见出具之日，本次交易项下的重大资产购买已办理完成 资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效，上市公司已按照相关协议 的约定履行了交易价款的支付义务。
 二、交易各方当事人承诺的履行情况
 （一）交易各方当事人承诺事项

    本次交易相关方作出的重要承诺如下：

 承诺方  承诺事项                            承诺内容

                    本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司/本
上市公司            人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证
及 其 董  关于所提  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
事 、 监  供信息真  性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

事、高级  实 、 准  本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
管理人员  确、完整