国电南瑞:国电南瑞2023年年度股东大会会议资料

【摘要】国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料江苏·南京二〇二四年五月二十日目录会议须知......1会议议程......2关于2023年度财务决算的议案......4关于2023年度独立董事述职报告的议案......7关于2023...

国电南瑞科技股份有限公司

  2023 年年度股东大会

        会议资料

            江苏·南京

      二〇二四年五月二十日


                  目  录


会议须知......1
会议议程......2
关于 2023 年度财务决算的议案......4
关于 2023 年度独立董事述职报告的议案......7
关于 2023 年度董事会工作报告的议案......8
关于 2023 年度监事会工作报告的议案......13
关于 2024 年度财务预算的议案......17
关于 2024 年度投资计划的议案......18
关于日常关联交易的议案......19
关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案......24
关于续聘 2024 年度财务及内控审计机构的议案......30
关于调整公司独立董事津贴的议案......33
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案......34
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案......37
关于修订《公司董事会议事规则》的议案......39
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案......42
关于 2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划的议案......53
关于 2023 年年度报告及其摘要的议案......55
关于部分独立董事变更的议案......56

              国电南瑞科技股份有限公司

                2023 年年度股东大会

                      会议须知

  为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

  一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

  三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

  四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

  五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

  六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

  七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。


              国电南瑞科技股份有限公司

                2023 年年度股东大会

                      会议议程

现场会议时间： 2024 年 5 月 20 日 14:30 开始

现场会议地点： 江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞大厦 A2-310 会议室
网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
              投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
              9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
              股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人：  董事长 山社武先生
会议议程：

序号                              会议内容

 一    主持人宣布会议开始

 二    董事会秘书报告会议出席情况

 三    宣读会议议案

 1    关于 2023 年度财务决算的议案

 2    关于 2023 年度独立董事述职报告的议案

 3    关于 2023 年度董事会工作报告的议案

 4    关于 2023 年度监事会工作报告的议案

 5    关于 2024 年度财务预算的议案

 6    关于 2024 年度投资计划的议案

 7    关于日常关联交易的议案

 8    关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案

 9    关于续聘 2024 年度财务及内控审计机构的议案

 10    关于调整公司独立董事津贴的议案

11    关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
12    关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
13    关于修订《公司董事会议事规则》的议案
14    关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

15    关于 2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划的预案

16    关于 2023 年年度报告及其摘要的议案

17    关于部分独立董事变更的议案
四    议案审议及现场沟通
五    推选现场投票计票人、监票人
六    议案表决，宣读表决结果
七    见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八    宣读本次股东大会决议
九    会议结束


              国电南瑞科技股份有限公司

            2023 年年度股东大会会议资料

                      （议案一）

            关于 2023 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

  根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成 2023年度财务决算工作。现将有关情况报告如下：

    一、2023 年度财务决算基本情况

  公司 2023 年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、19 家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、安徽南瑞继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司、南瑞智能配电技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司、国电南瑞能源有限公司、北京南瑞数字技术有限公司、南京南瑞水利水电科技有限公司、中电普瑞科技有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞工程技术有限公司、北京南瑞普瑞用电技术有限公司、河北雄安南瑞能源科技有限公司、南瑞轨道交通技术有限公司、南京南瑞网络安全技术有限公司、深圳南瑞科技有限公司、南京南瑞瑞腾科技有限责任公司】、30 家控股子公司【国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司、南京南瑞太阳能科技有限公司、汕头南瑞鲁能控制系统有限公司、北京南瑞怡和环保科技有限公司、南京南瑞瑞中数据股份有限公司、南京南瑞半导体有限公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司、常州博瑞电力自动化设备有限公司、南京瑞博投资开发实业有限公司、广州南瑞继保自动化技术有限公司、北京南瑞继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电气有限公司、西安南瑞继保电气有限公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木齐南瑞继保电气有限公司、武汉南瑞继保电气有限公司、成都南瑞继保电气有限公司、NARI-RELAYS ELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NR

ELECTRIC INTERNATIONAL COMPANY.LIMITED、NR Energy Solutions India Pvt.Ltd、
PT.NR ELECTRIC JAKARTA、NR ELECTRIC MALAYSIA SDN.BHD.、NR ELECTRIC UK
LIMITED、NREC ECUADOR.S.A、NARI BRASIL HOLDING LTDA、PT.Nari Indonesia
Forever、南京南瑞智慧交通科技有限公司】。经核算，2023 年度公司实现营业收入 515.73 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 71.84 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69.50 亿元，基本每股收益 0.90 元；期
末总资产 860.87 亿元，总负债 357.09 亿元，归属于母公司所有者权益 471.91
亿元，资产负债率 41.48%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    主要财务指标及其同期比较情况如下：

                                                                单位：万元

          主要会计数据            2023 年度      2022 年度        同比增减率

 营业收入                        5,157,330.40    4,682,896.29              10.13%

 营业利润                          857,450.92      785,176.59              9.20%

 毛利率                                26.80%          27.04%  减少 0.24 个百分点

 利润总额                          859,968.61      788,512.55              9.06%

 归属于上市公司股东的净利润        718,368.73      644,618.12              11.44%

 归属于上市公司股东的扣除非经      695,018.93      629,384.49              10.43%
常性损益的净利润

 基本每股收益（元）                      0.90            0.81              11.29%

 经营活动产生的现金流量净额      1,144,409.19      875,996.26              30.64%

                                    2023 年末      2022 年末        同比增减率

 总资产                          8,608,741.83    7,670,123.20              12.24%

 归属于母公司所有者权益          4,719,084.19    4,246,609.92              11.13%

    二、简要分析

    1.本报告期，公司实现营业收入 515.73 亿元，同比上升 10.13%，主要系公
司数能融合、能源低碳等业务的营业收入增长所致。

    2.本报告期，公司实现营业利润 85.75 亿元，同比增长 9.20%，主要系公司
营业收入和其他收益增长所致。


  3.本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润 71.84 亿元，同比增长11.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69.50 亿元，同比增长 10.43%，主要系营业收入和其他收益增长所致。

  4.本报告期，