宏昌电子:宏昌电子2023年年度股东大会会议资料

【摘要】股票简称：宏昌电子股票代码：603002宏昌电子材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料会议时间：2024年5月15日（三）目录2023年年度股东大会会议须知......42023年年度股东大会会议议程......6议案一：公司202...

股票简称：宏昌电子                        股票代码：603002
      宏昌电子材料股份有限公司

        2023 年年度股东大会

              会议资料

          会议时间：2024 年 5 月 15 日（三）


                    目  录


2023 年年度股东大会会议须知 ...... 4
2023 年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一：公司 2023 年年度报告 ...... 9
议案二：关于公司 2023 年度董事会工作报告...... 10
议案三：公司 2023 年度财务决算报告...... 20议案四：关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日
常关联交易预计情况的议案 ...... 24
议案五：公司独立董事 2023 年度述职报告...... 27
议案六：关于公司 2023 年度监事会工作报告...... 28
议案七：关于公司 2023 年年度利润分配的方案 ...... 31议案八：关于聘任 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 32议案九：关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供
担保的议案 ...... 33议案十：公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 34
议案十一：关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案...... 40
议案十二：关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案...... 41
议案十三：关于修订〈股东大会议事规则〉的议案 ...... 42
议案十四: 关于修订〈董事会议事规则〉的议案 ...... 43

议案十五: 关于修订〈监事会议事规则〉的议案 ...... 44
议案十六: 关于修订〈独立董事工作制度〉的议案 ...... 45议案十七: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案...... 46

            2023 年年度股东大会会议须知

  为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。

  一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

  三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

  四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

  六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

  七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股
东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。

  八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。

  九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

  十、出席会议者的交通及食宿费用自理。


            2023 年年度股东大会会议议程

  一、会议时间：2024 年 5 月 15 日(星期三)

  现场会议召开时间：2024 年 5 月 15 日(星期三)上午 9:30；

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议地点：广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 号楼 212 室
公司会议室。

  三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、参会人员：

  1、截至 2024 年 5 月 8 日（星期三）下午收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。

  六、会议主要议程：

  1、主持人宣布本次股东大会会议开始；

  2、宣布会议出席人员情况；

  3、宣读会议须知；

  4、审议议案：


序号                            议案内容

非累积投票议案

  1  公司 2023 年年度报告

  2  关于公司 2023 年度董事会工作报告

  3  公司 2023 年度财务决算报告

  4  公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预估情况
      的议案

  5  公司独立董事 2023 年度述职报告

  6  关于公司 2023 年度监事会工作报告

  7  关于公司 2023 年度利润分配的方案

  8  关于聘任 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

  9  关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案

 10  公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况报告

 11  关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案
 12  关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案
 13  关于修订〈股东大会议事规则〉的议案
 14  关于修订〈董事会议事规则〉的议案
 15  关于修订〈监事会议事规则〉的议案
 16  关于修订〈独立董事工作制度〉的议案
 17  关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
      议案

  5、股东现场发言、提问；

  6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
  7、统计、宣布现场投票表决结果；


  8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；

  9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；

  10、律师出具法律意见；

  11、会议结束。


                议案一：公司 2023 年年度报告

各位股东及股东代表：

  《公司2023年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。

  请各位股东及股东代表审议。


          议案二：关于公司 2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

  一、公司 2023 年度主要经营情况

  2023 年度，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。
  报告期，公司实现营业收入 2,240,423,623.58 元，同比上年度下降
25.87%，实现归属于上市公司股东的净利润 86,634,602.19 元，同比上年度下降 84.44%（报告期上期公司存在大额土地收储收益 411,935,676.00 元）,其中环氧树脂业务方面实现净利润 54,178,471.92 元；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润 32,397,622.30 元。

  2023 年末公司资产总额 47.17 亿元，同比增加 31.10%；归属母公司所有者
权益 34.49 亿元，同比增长 40.44%；公司加权平均净资产收益率 3.59%，同比减
少 21.40 个百分点；每股净资产 3.67 元，同比增加 34.93%；资产负债率 26.89%，
同比减少 4.87 个百分点。

  二、董事会 2023 年度日常工作情况

  1、会议召开情况

  报告期内，公司共召开了 10 次董事会、3 次股东大会，分别对公司 2022 年
度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告、关联交易执行、高管续聘、利润分配、银行授信、为全资子公司提供担保、业绩补偿、非公开发行股票、签订技术合作框架协议和技术开发合同等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。

  2、董事会对股东大会决议执行情况

  〈1〉利润分配执行情况

  根据公司2022年年度股东大会决议，2022年度利润分配方案为：以公司当时总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东
每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计派发现金红利177,100,809.40元（含税）。占2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币556,783,676.47元的31.81%。此项利润分配工作已顺利于2023年6月15日完成。
  〈2〉重大资产重组事项后续进展

  ①重组概况

  2020 年公司实施重大资产重组，向无锡宏仁的原两名股东，“广州宏仁”、“香港聚丰”发行股份，购买其持有无锡宏仁 100%股权；公司向 CRESCENT UNION
LIMITED 非公开发行股份，募集不超过 12,000 万元配套资金（具体请见 2020 年
11 月 7 日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。

  上述重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主业由“电子级环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。

  ②重组业绩承诺

  无锡宏仁业绩承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,600.00 万元、9,400.00 万元、12,000.00 万元。

  Ａ2020 年度业绩承诺、补偿情况

  经